為了表彰中國上市公司在公司治理領(lǐng)域取得的突出成績，推廣他們的公司治理經(jīng)驗，樹立公司治理典范，上海證券交易所于2012年第十一屆“中國公司治理論壇”上，頒發(fā)了“2012年度上市公司董事會獎”和“2012年度上市公司信息披露獎”。
　　2012年，ACCA對“2011年度上市公司信息披露獎”的獲獎公司進行了訪談，并總結(jié)了中國上市公司信息披露工作的a1實踐與其他企業(yè)分享。今年，為了了解2012年度獲獎公司在董事會運作方面的a1實踐，ACCA與上海證券交易所于2013年5月8日共同召開了“2012年度上市公司董事會獎圓桌討論會議”，邀請了十家獲獎公司的董事會秘書參與討論，共同探討上市公司在董事會運作上，從制度設(shè)計到文化塑造等方面的a1實踐。
　　這份報告總結(jié)了討論會的內(nèi)容，深入梳理了獲獎公司的實際經(jīng)驗，從董事會的結(jié)構(gòu)與組成、獨立董事制度的貫徹、董事會議事規(guī)則的梳理、董事會專門委員會發(fā)揮議事決策的職能、董事會決策的貫徹、執(zhí)行與反饋以及董事會的考評監(jiān)督等多方面對董事會運作的優(yōu)秀經(jīng)驗進行總結(jié)，同時也探討了董事會運作實踐中如何更好地建立和提升公司治理的機制。
　　董事會的組成對于董事會的運作與其是否能切實肩負起公司治理這一職責是十分關(guān)鍵的。通過對獲獎公司董事會組成的梳理，我們希望對國內(nèi)上市公司董事會治理的現(xiàn)狀有更深入的了解。
　　上市公司不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往決定了董事會的組成。獲獎的上市公司大多數(shù)都是國有控股上市公司，只有一家企業(yè)是由國有企業(yè)改制為私營企業(yè)的。所以，獲獎公司在董事會的組成上都有一定的相似性：大股東所推舉的董事基本上占董事會的多數(shù)。對于股權(quán)集中的國有控股上市公司，OECD在其發(fā)布的《國有企業(yè)公司治理指引》中，就提出要確保董事會的客觀性，董事會中必須有足夠的非執(zhí)行董事，才有助于董事會做出獨立的判斷。由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國資委）印發(fā)的《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》中，也要求董事會試點企業(yè)的外部董事應(yīng)超過董事會全體成員半數(shù)。另外，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)會）發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（《獨立董事制度指導意見》），所有上市公司都引入了獨立董事制度，并確保獨立董事在董事會中占至少三分之一的席位。討論中，我們發(fā)現(xiàn)有一些企業(yè)已開始嘗試讓外部董事（包括獨立董事）占據(jù)董事會的多數(shù)席位，以確保董事會在公司治理上與管理層形成有效的分別，切實起到制衡的作用。
　　事實上，良好的公司治理并沒有一套單一的模式。然而，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）就提供了一個參照——“OECD公司治理原則”（OECD《原則》），為公司治理基礎(chǔ)提出一些共同要素，包括公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。此外，OECD也了解到，股權(quán)集中或控股公司在很多國家還是普遍存在的，因此，也發(fā)布了《經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引》（OECD《國有企業(yè)公司治理指引》）。報告將國內(nèi)董事會運作的實踐與OECD《原則》及OECD《國有企業(yè)公司治理指引》做了一些對比，為中國的優(yōu)秀實踐做出規(guī)范，也為進一步提升公司治理水平提出了一些建議。
　　
　　　　
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