為了表彰中國上市公司在公司治理領(lǐng)域取得的突出成績，推廣他們的公司治理經(jīng)驗，樹立公司治理典范，上海證券交易所于2012年第十一屆“中國公司治理論壇”上，頒發(fā)了“2012年度上市公司董事會獎”和“2012年度上市公司信息披露獎”。
 
　　2012年，ACCA對“2011年度上市公司信息披露獎”的獲獎公司進行了訪談，并總結(jié)了中國上市公司信息披露工作的a1實踐與其他企業(yè)分享。今年，為了了解2012年度獲獎公司在董事會運作方面的a1實踐，ACCA與上海證券交易所于2013年5月8日共同召開了“2012年度上市公司董事會獎圓桌討論會議”，邀請了十家獲獎公司的董事會秘書參與討論，共同探討上市公司在董事會運作上，從制度設(shè)計到文化塑造等方面的a1實踐。
 
　　這份報告總結(jié)了討論會的內(nèi)容，深入梳理了獲獎公司的實際經(jīng)驗，從董事會的結(jié)構(gòu)與組成、獨立董事制度的貫徹、董事會議事規(guī)則的梳理、董事會專門委員會發(fā)揮議事決策的職能、董事會決策的貫徹、執(zhí)行與反饋以及董事會的考評監(jiān)督等多方面對董事會運作的優(yōu)秀經(jīng)驗進行總結(jié)，同時也探討了董事會運作實踐中如何更好地建立和提升公司治理的機制。
　　董事會的組成對于董事會的運作與其是否能切實肩負起公司治理這一職責是十分關(guān)鍵的。通過對獲獎公司董事會組成的梳理，我們希望對國內(nèi)上市公司董事會治理的現(xiàn)狀有更深入的了解。
　　上市公司不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往決定了董事會的組成。獲獎的上市公司大多數(shù)都是國有控股上市公司，只有一家企業(yè)是由國有企業(yè)改制為私營企業(yè)的。所以，獲獎公司在董事會的組成上都有一定的相似性：大股東所推舉的董事基本上占董事會的多數(shù)。對于股權(quán)集中的國有控股上市公司，OECD在其發(fā)布的《國有企業(yè)公司治理指引》中，就提出要確保董事會的客觀性，董事會中必須有足夠的非執(zhí)行董事，才有助于董事會做出獨立的判斷。由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國資委）印發(fā)的《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》中，也要求董事會試點企業(yè)的外部董事應(yīng)超過董事會全體成員半數(shù)。另外，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)會）發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（《獨立董事制度指導(dǎo)意見》），所有上市公司都引入了獨立董事制度，并確保獨立董事在董事會中占至少三分之一的席位。討論中，我們發(fā)現(xiàn)有一些企業(yè)已開始嘗試讓外部董事（包括獨立董事）占據(jù)董事會的多數(shù)席位，以確保董事會在公司治理上與管理層形成有效的分別，切實起到制衡的作用。
　　事實上，良好的公司治理并沒有一套單一的模式。然而，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）就提供了一個參照——“OECD公司治理原則”（OECD《原則》），為公司治理基礎(chǔ)提出一些共同要素，包括公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。此外，OECD也了解到，股權(quán)集中或控股公司在很多國家還是普遍存在的，因此，也發(fā)布了《經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引》（OECD《國有企業(yè)公司治理指引》）。報告將國內(nèi)董事會運作的實踐與OECD《原則》及OECD《國有企業(yè)公司治理指引》做了一些對比，為中國的優(yōu)秀實踐做出規(guī)范，也為進一步提升公司治理水平提出了一些建議。
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會構(gòu)成的影響
　　股東相對分散的董事會結(jié)構(gòu)
　　一些企業(yè)雖然是國有控股上市公司，但是股權(quán)相對分散，大股東和中型股東都在董事會上有相應(yīng)代表，董事會的代表性比較全面。
　　招商銀行股份有限公司（招商銀行）董事會一共有18位董事，其中獨立董事6名，占三分之一，執(zhí)行董事3名，此外股東董事9名，招商局集團作為合并持股的*5股東，擁有5個席位，另外4位董事來自其他股東。由于招商銀行前十大股東合并持股量不超過50%，這避免了股東在董事會內(nèi)一股獨大的局面，亦能使董事會成為公司治理架構(gòu)當中發(fā)揮重要作用的基礎(chǔ)。
　　深圳市燃氣集團股份有限公司（深圳燃氣）由大股東深圳市國有資產(chǎn)管理委員會（深圳市國資委）占51%股權(quán)，香港中華煤氣有限公司（中華煤氣）和新希望集團（新希望）分別擁有26.83%與8.33%的股權(quán)。兩個小股東股權(quán)合共超過三分之一，可以在重大事項里對一些特別預(yù)案表決時發(fā)揮重要影響并參與重大決策。在深圳燃氣15名董事中，大股東深圳市國資委委派了6名董事，包括董事長、總經(jīng)理和副書記。公司共有5名獨立董事，此外中華煤氣提名三位董事，新希望提名一位。
　　深圳燃氣意識到股權(quán)集中于單一大股東，往往企業(yè)會忽視與中小股東之間的溝通。因此，深圳燃氣管理層作為三個股東之間溝通和協(xié)調(diào)的橋梁，在一些重大事項上與大股東、中小股東進行充分溝通達成協(xié)議。
　　此外，興業(yè)銀行股份有限公司（興業(yè)銀行）在2004年引進了恒生銀行有限公司（恒生銀行）、新加坡政府直接投資公司（GIC）和國際金融公司等三家外資投資者，每家外資投資者在董事會中占有一個席位。隨著部分外資投資者的股份減持，興業(yè)銀行目前有兩名由外資股東提名的董事，另有一名來自境外的獨立董事。
　　高管占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)
　　有一些國有控股上市公司因為社會股東分散，董事會大部分席位由管理層或者集團提名。管理層或大股東提名人與董事會相對重合有助于決策執(zhí)行的高效。
　　浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（古越龍山）作為國有控股上市公司，董事會成員有11人，除了4名獨立董事，其余7位都來自公司管理層。古越龍山認為，總經(jīng)理辦公會議出席人員與董事會基本重合，管理層擔任董事對董事會決議的執(zhí)行可以無縫對接。另外，中南出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司（中南傳媒）的9名董事中，除了3名獨立董事之外，其余6名全部是執(zhí)行董事。中南傳媒也認為，大部分董事為執(zhí)行董事的制度安排，使董事會與經(jīng)營管理層無縫對接，能保證決策執(zhí)行的高效性。
　　另一類大型集團企業(yè)以國電電力發(fā)展股份有限公司（國電電力）較為典型。國電電力母公司為中國國電集團公司，持有51%上市公司的股份，2012年12月31日國電電力引進全國社?；鹄硎聲ㄈ珖绫＃┳鳛榈诙蓶|，持股5.2%，其余均為社會股東。按照協(xié)議，全國社保應(yīng)該有一名董事進入董事會，但目前尚未到位。因此，目前國電電力董事會9名董事中6名來自集團公司的領(lǐng)導(dǎo)，集團的主要領(lǐng)導(dǎo)擔任董事長；另外3名為獨立董事。
　　管理層或者大股東提名大多數(shù)董事，從公司治理的角度來看，似乎社會股東與中小股東在董事會中欠缺代表性。雖然，《上市公司治理準則》要求企業(yè)在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，但上市公司代表皆表示，目前社會股東和中小股東對于提名董事還是缺乏積極性。
　　外部董事占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)
　　一些國有控股公司在董事會中明確規(guī)定外部董事占多數(shù)，這以中國中鐵股份有限公司（中鐵）與中國中煤能源股份有限公司（中煤能源）為代表。
　　為了促進董事會規(guī)范有效運作，國資委實施了央企董事會試點計劃，重點加強了外部董事隊伍建設(shè)，對試點企業(yè)明確要求董事會的外部董事占多數(shù)，中鐵作為董事會試點企業(yè)，董事會8名成員中，5名為外部董事，其中4人為獨立董事，經(jīng)理層只有總經(jīng)理進入董事會，這也是根據(jù)《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》所提出的，公司總經(jīng)理擔任董事，公司副總經(jīng)理、總會計師原則上不擔任董事。
　　中鐵認為，這樣的董事會結(jié)構(gòu)在制度上體現(xiàn)了很大進步。由于外部董事占了多數(shù)，從機制和制度上能保證公司的決策者和執(zhí)行者的分離，強化了公司治理中重要的制衡觀念。尤其值得注意的是，根據(jù)國資委文件的要求，在董事會試點企業(yè)中，公司的經(jīng)理層原則上只能由總經(jīng)理一人進入董事會。當經(jīng)理層當中只有總經(jīng)理一人進入董事會，決策者與執(zhí)行者的分離就比較徹底，明確了董事會管決策、經(jīng)理層負責執(zhí)行的工作。
　　中煤能源在上市之初就確定了獨立董事需在董事會中占多數(shù)，9名董事中5名是獨立董事，任何議案未得到獨立董事的同意都無法通過。和中鐵一樣，中煤能源認為，這樣的制度安排更加凸顯董事會作為決策核心部門的地位，加強了董事會的議事功能，在整個公司重大事項決策方面發(fā)揮它的主要作用。
　　
　　　　　　
　　掃一掃微信，*9時間獲取2014年ACCA考試報名時間和考試時間提醒
　　
　　高頓網(wǎng)校特別提醒：已經(jīng)報名2014年ACCA考試的考生可按照復(fù)習計劃有效進行！另外，高頓網(wǎng)校2014年ACCA考試輔導(dǎo)高清課程已經(jīng)開通，通過針對性地講解、訓練、答疑、?？?，對學習過程進行全程跟蹤、分析、指導(dǎo)，可以幫助考生全面提升備考效果。
　　
　　報考指南：2014年ACCA考試備考指南
　　免費題庫：2014年ACCA考試免費題庫
　　考前沖刺：ACCA備考秘籍
　　高清網(wǎng)課：ACCA考試網(wǎng)絡(luò)課程