第五章合伙企業(yè)法律制度
知識(shí)點(diǎn)：合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1.對(duì)外代表權(quán)的限制
合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。
【解釋】這類似于表見代理，合同有效，合伙企業(yè)需對(duì)合同相對(duì)人承擔(dān)責(zé)任。
2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償
（1）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。
合伙企業(yè)的債務(wù)先由企業(yè)的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，再由合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。即
①以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；
②合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)無法清償全部到期債務(wù)的，各個(gè)合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；
③合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
【解釋】合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追償。
（2）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系
①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
②合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。