《經(jīng)濟(jì)法》經(jīng)濟(jì)法同稅法一樣，都是屬于偏文科的科目，知識(shí)點(diǎn)較瑣碎，因此需要進(jìn)行理解剖析，多做題，加深印象，將瑣碎的知識(shí)點(diǎn)串接起來(lái)。本章在歷年考試中平均分值為15分，屬于重點(diǎn)章節(jié)，各種題型均有考核，考生需重點(diǎn)關(guān)注《公司法》與《證券法》相結(jié)合的案例分析題。
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?必備知識(shí)點(diǎn)15：公司合并
1、決議
①有限責(zé)任公司作出合并決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
②股份有限公司作出合并決議由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
③異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)。公司在收購(gòu)其股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
2、公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
【對(duì)比】公司分立程序中雖然也設(shè)置了債權(quán)人通知程序，但并沒(méi)有賦予債權(quán)人請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利。
3、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
【對(duì)比】公司分立債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)：約定→連帶。
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【實(shí)戰(zhàn)演練】
（多選題）2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營(yíng)。甲公司原有負(fù)債5 000萬(wàn)元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對(duì)丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)。該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過(guò)了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的有（ ）。
A、丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)
B、丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)
C、小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)
D、甲、乙公司不得對(duì)債務(wù)分擔(dān)作出約定
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參考答案：BC
參考解析：甲公司分立時(shí)，可以與乙公司就原公司的債務(wù)進(jìn)行約定（選項(xiàng)D錯(cuò)誤），該約定得到了債權(quán)人丁公司的認(rèn)可，該約定對(duì)丁公司具有約束力（選項(xiàng)A錯(cuò)誤），但該約定未通知丙銀行和其他小債權(quán)人，因此甲公司和乙公司應(yīng)對(duì)丙銀行和其他小債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（選項(xiàng)BC正確）。
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?必備知識(shí)點(diǎn)16：公司強(qiáng)制解散的條件
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理情形：（都+“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的”該條件）
①公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
②股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
③公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
④經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
【實(shí)戰(zhàn)演練】
（單選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項(xiàng)中，屬于此類特定情形的是（ ）。
A、甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已瀕臨破產(chǎn)
B、乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤(rùn)
C、丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難
D、丁公司2年來(lái)一直拒絕小股東查詢公司會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求
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參考答案：C
參考解析：股東以知情權(quán)（選項(xiàng)D）、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)（選項(xiàng)B）等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)（選項(xiàng)A），以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理；選項(xiàng)C：公司持續(xù)“2年以上”無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部表決權(quán)10％以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。
以上就是在CPA考試【2021年cpa經(jīng)濟(jì)法第六章考點(diǎn)匯總（五）_公司合并！】的全部解答，如果想要學(xué)習(xí)更多知識(shí)，歡迎大家前往高頓教育CPA網(wǎng)站
