現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)基礎(chǔ)備考期，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期，我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：公司債券的公開發(fā)行。
　　
　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：
　　
　　1.公司債券的公開發(fā)行
　　
　　【所屬章節(jié)】：
　　
　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第四單元公司債券的內(nèi)容。
　　
　　【知識(shí)點(diǎn)】：公司債券的公開發(fā)行
　　
　　1.公開發(fā)行的一般條件
　　
　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬(wàn)元;
　　
　　(2)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)的40%;
　　
　　(3)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;
　　
　　(4)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息;
　　
　　(5)債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平;
　　
　　(6)公司的內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
　　
　　2.資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向“公眾投資者”公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向“合格投資者”公開發(fā)行：
　　
　　(1)發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí);
　　
　　(2)發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍;
　　
　　(3)債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí);
　　
　　(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。
　　
　　【解釋】未達(dá)到上述規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，只能面向“合格投資者”公開發(fā)行;僅面向“合格投資者”公開發(fā)行的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序。
　　
　　3.公司存在下列情形的，不得公開發(fā)行公司債券：
　　
　　(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;
　　
　　(2)對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài);
　　
　　(3)違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途;
　　
　　(4)最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或者公司存在其他重大違法行為;
　　
　　(5)本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;
　　
　　(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
　　
　　4.公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
　　
　　5.公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。
　　
　　【相關(guān)鏈接】非公開發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。
　　
　　6.公開發(fā)行的核準(zhǔn)
　　
　　(1)公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
　　
　　(2)僅面向“合格投資者”公開發(fā)行的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序。
　　
　　7.公開發(fā)行的方式
　　
　　(1)公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。
　　
　　(2)公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。