現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會基礎(chǔ)備考期，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期，我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定。
　　
　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：
　　
　　1.基本要求
　　
　　2.發(fā)行價(jià)格
　　
　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制
　　
　　【所屬章節(jié)】：
　　
　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第七單元上市公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容。
　　
　　【知識點(diǎn)】：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定
　　
　　上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。
　　
　　1.基本要求
　　
　　(1)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性。
　　
　　(2)上市公司最近一年及最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除。
　　
　　(3)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形;但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。
　　
　　(4)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　
　　(5)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
　　
　　2.發(fā)行價(jià)格
　　
　　(1)上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。
　　
　　(2)市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
　　
　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制
　　
　　(1)特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　
　　(2)屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
　　
　?、偬囟▽ο鬄樯鲜泄究毓晒蓶|、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。
　　
　?、谔囟▽ο笸ㄟ^認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。
　　
　?、厶囟▽ο笕〉帽敬伟l(fā)行的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。