注冊會計師考試《稅法》知識點：企業(yè)重組的所得稅處理
知識點：企業(yè)重組的所得稅處理
一、企業(yè)重組含義及形式
企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
二、企業(yè)重組的一般性稅務處理
（一）企業(yè)法律形式改變：
1.企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
2.企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
（二）企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理：
1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為：
（1）轉讓相關非貨幣性資產；
（2）按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失。
2.發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。
3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
（三）企業(yè)股權收購、資產收購重組交易
1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；
2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
（四）企業(yè)合并
1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎；
2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理；
3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。
（五）企業(yè)分立
1.被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；
2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；
3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理；
4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理；
5.企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。
三、企業(yè)重組的特殊性稅務處理
（一）適用特殊性稅務處理的條件
企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規(guī)定的比例。
3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定比例。
5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
（二）五種重組的特殊性稅務處理的規(guī)定
1.企業(yè)債務重組：
（1）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
（2）企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。