2016年的注會(huì)考試備考已經(jīng)進(jìn)行了很長一段時(shí)間了，不知道大家的復(fù)習(xí)情況如何，高頓網(wǎng)校的小編梳理了有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)的易考知識(shí)點(diǎn)，希望能幫助大家更好的備考，順利的通過考試。
【考點(diǎn)1】股東會(huì)的會(huì)議制度
1.會(huì)議紀(jì)錄
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
【解釋1】會(huì)議記錄只是證明決議存在的書面證據(jù)，而非決議的法定形式。換言之，即便沒有合格的會(huì)議記錄，其他證據(jù)（如決議過程的錄像）也可以證明會(huì)議作出了決議。當(dāng)然，公司章程可以對(duì)決議的形式作出規(guī)定。（2015年新增）
【解釋2】股東會(huì)決議的法律效力：（1）股東會(huì)的決議對(duì)出席會(huì)議參與表決的股東具有約束力，包括贊同的、棄權(quán)的和反對(duì)的股東；（2）股東會(huì)的決議對(duì)未出席會(huì)議也未參加表決的股東亦有約束力；（3）股東會(huì)的決議調(diào)整的是公司內(nèi)部關(guān)系，而不是公司與第三人之間的關(guān)系。要調(diào)整公司與第三人之間的關(guān)系，必須以公司名義同第三人成立法律行為。（2015年新增）
2.有限責(zé)任公司的全體股東也可以不召開股東會(huì)會(huì)議而直接就股東會(huì)職權(quán)事項(xiàng)作出“決定”。全體股東對(duì)所決事項(xiàng)“以書面形式一致表示同意”，決定就成立。（2015年新增）
【解釋】該種決定無須特定形式，“全體股東在決定文件上簽名、蓋章”是決定的書面證據(jù)而非法定形式，無“決定文件”而有其他充分證據(jù)的，也可以證明決定的存在。
【考點(diǎn)2】董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成（P174、175）
1.董事會(huì)的組成
（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。
【解釋】有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。
（2）董事會(huì)設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。
【解釋】（1）有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司、股份有限公司：“可以”設(shè)副董事長；（2）合營企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設(shè)副董事長，一方擔(dān)任董事長的，他方擔(dān)任副董事長。（3）有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【董事長】
（1）股份有限公司的董事長和副董事長由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生；
（2）國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”；
（3）中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；
（4）中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定。
【監(jiān)事會(huì)主席】
（1）有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生；
（2）國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由國資委從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”。
（3）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
【解釋1】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可（≤3年）；監(jiān)事任期為法定制，就是3年。
【解釋2】董事、監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務(wù)?？忌鷳?yīng)清楚的是，只有因董事、監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選或者辭職致使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員“低于法定人數(shù)3人”時(shí)，董事、監(jiān)事才需要“堅(jiān)守崗位”。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。
【解釋】公司章程只能在“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”中3選1，公司章程不能約定由副經(jīng)理、副董事長擔(dān)任法定代表人。
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