四、分拆上市
（一）分拆上市的含義
廣義的分拆上市是指已上市公司或者尚未上市公司將其中部分業(yè)務獨立出來單獨上市；
狹義的分拆上市指的是已上市公司將其中部分業(yè)務或者已上市母公司將其中某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。
?。ǘ┓植鹕鲜信c公司分立差異
1.在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股東手中；而分拆上市中，在二級市場上發(fā)行子公司的股權所得歸母公司所有。
2.在公司分立中，母公司通常對被分立出的子公司不再有控制權；而在分拆上市中，母公司依然會保持對被分拆出去的子公司的控制權。
3.公司分立沒有使子公司獲得新的資金；而分拆上市使子公司可以獲得新的資金流入。
答疑編號：NODE00722000060100000134
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1.優(yōu)點
①使子公司獲得自主的融資渠道
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⑤壓縮公司層階結構，使企業(yè)更靈活面對挑戰(zhàn)
⑥使子公司的價值真正由市場來評判
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2.缺陷
對子公司的運作也有一些負面影響,主要表現(xiàn)在母公司對子公司的干預程度上。
【關鍵考點】分拆上市功能效應分析。
答疑編號：NODE00722000060100000135
五、股票回購
股票回購：是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。
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動機 | 主要觀點 |
1.防止兼并與收購 | 股票回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度 |
2.振興股市 | 通過股票回購可以穩(wěn)定和提高本公司股票價格，防止因股價暴跌而出現(xiàn)的經營危機 |
3.維持或提髙每股收益水平和股票價格 | ①股票回購減少了流通在外的股票，在盈利規(guī)模不變的情況下，每股收益就會增加，有利于股價回升。
②股票回購實際上是向市場傳遞公司股價被市場低估的信號，從而增強投資者的持股信心，維持或提升股票價格 |
4.替代紅利 | 由于各國資本利得的稅率往往低于現(xiàn)金股利的稅率，企業(yè)常常將股票回購作為現(xiàn)金紅利的替代 |
5.改善資本結構 | 長期負債比例過低的公司可以利用自有資金或借入資金進行股票回購，減少資本規(guī)模，提高負債水平，優(yōu)化資本結構 |
6.其他考慮 | ①基于減資決議注銷股票；
②股票繼承；
③建立企業(yè)職工持股制度的需要；
④根據(jù)法院判決等 |
【關鍵考點】股票回購的動機。
答疑編號：NODE00722000060100000136
（二）股票回購的方式
| 1.按照股票回購的地點不同 | ①場內回購 | A、公開市場回購：指把自己等同于任何潛在的投資者，按照公司股票當前市場價格回購 |
B、場內要約收購：是指公司在特定期間向股東發(fā)出以高出當前市價的某一價格回購既定數(shù)量股票的要約，并根據(jù)要約內容進行回購 |
②場外回購 | 場外協(xié)議收購：是指股票發(fā)行公司與某一類或某幾類投資者直接見面，通過在店頭市場協(xié)商來回購股票的一種方式。
協(xié)商的內容包括價格和數(shù)量的確定，以及執(zhí)行時間等。
缺陷：透明度比較低，有違于股市“三公”原則 |
2.按照回購價格的確定方式 | ①固定價格要約回購 | 概念：指企業(yè)在特定時間發(fā)出的以某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數(shù)量股票的要約 |
優(yōu)點：賦予所有股東向公司出售其所持有的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數(shù)量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權力 |
缺點：溢價的存在也使得固定價格回購要約的執(zhí)行成本較高 |
2.按照回購價格的確定方式 | ②荷蘭式拍賣回購 | ①公司指定回購價格的范圍和計劃回購的股票數(shù)量；
②股東進行投標，說明愿意以某一特定價格水平出售股票的數(shù)量；
③公司匯總所有股東提交的價格和數(shù)量，確定此次股票回購的“價格—數(shù)量曲線”，并根據(jù)實際回購數(shù)量確定最終的回購價格 |
優(yōu)點：此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性 |
【關鍵考點】股票回購的方式。
答疑編號：NODE00722000060100000137
（三）股票回購的影響
股票回購對上市公司的影響主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1.股票回購需要大量資金支付回購成本，容易造成資金緊張，降低資產流動性，影響公司的后續(xù)發(fā)展。
2.股票回購無異于股東退股和公司資本的減少，也可能會使公司的發(fā)起人股東更注重創(chuàng)業(yè)利潤的實現(xiàn)，從而不僅在一定程度上削弱了對債權人利益的保護，而且忽視了公司的長遠發(fā)展，損害了公司的根本利益。
3.股票回購容易導致公司操縱股價。
答疑編號：NODE00722000060100000138
經典例題-5【多選題】下列各項中，屬于股票回購動機的有（ ?。?。
A.防止兼并與收購
B.維護債權人利益
C.維持或提高每股收益水平和股票價格
D.建立企業(yè)職工持股制度的需要
E.替代紅利
【正確答案】ACDE
【答案解析】股票回購無異于股東退股和公司資本的減少，從而不僅在一定程度上削弱了對債權人利益的保護，而且忽視了公司的長遠發(fā)展，損害了公司的根本利益，所以選項B不屬于股票回購的動機。
答疑編號：NODE00722000060100000139
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