“新大地們”背后的發(fā)審委員是誰？上交所操艦與中審會(huì)計(jì)師鐘平各放行7個(gè)問題項(xiàng)目
　　全方位把控的發(fā)審機(jī)制，近些年卻屢次遭遇問題項(xiàng)目的尷尬。
　　IPO開閘再次延后。經(jīng)歷了史上最嚴(yán)格的財(cái)務(wù)核查運(yùn)動(dòng)后，市場開始反省IPO發(fā)審機(jī)制。從早期的規(guī)范運(yùn)作瑕疵，到后來愈演愈烈的財(cái)務(wù)造假，層層審核的IPO項(xiàng)目為何問題頻出？
　　個(gè)中原因紛繁復(fù)雜，但毫無疑問的一點(diǎn)，問題項(xiàng)目與發(fā)審機(jī)制不足掛鉤。比如IPO灰色利益上的尋租鏈條、嚴(yán)進(jìn)寬出的衡量尺度、發(fā)審委員對(duì)項(xiàng)目熟知的局限。發(fā)審機(jī)制中看似安全的防火墻設(shè)置，在靈活的人為面前，早已不是一道難以逾越的屏障。
 
　　新大地僅一人投反對(duì)票
　　所謂問題項(xiàng)目，主要包括業(yè)績造假、公司上市后業(yè)績變臉被處罰，以及被舉報(bào)存在不規(guī)范運(yùn)作的公司。2009年以來這樣的問題項(xiàng)目有18個(gè)。
　　這18個(gè)問題項(xiàng)目背后，出現(xiàn)最多的發(fā)審委員有操艦、鐘平，各參與了7個(gè)項(xiàng)目的審核，此外，還有劉艷、趙燕、鄭衛(wèi)軍、鄭秀榮等，分別參與了6個(gè)項(xiàng)目。當(dāng)然，這與這些委員審核項(xiàng)目基數(shù)較大有關(guān)。
　　資料顯示，操艦、鐘平兩名專職委員分別是上交所公司管理部總監(jiān)助理、中審國際會(huì)計(jì)所的合伙人。上述其余委員基本來自各地的會(huì)計(jì)所。
　　此外，除來自湖北證監(jiān)局上市公司監(jiān)管二處處長的鄭秀榮兼職外，上述其他發(fā)審委員都為專職委員。
　　一名上海區(qū)域券商保代告訴理財(cái)周報(bào)記者，“在發(fā)審委員內(nèi)部以嚴(yán)格著稱的委員有操艦、項(xiàng)振華，瑕疵較多的項(xiàng)目總希望避開他們，兩人比較關(guān)注企業(yè)規(guī)范運(yùn)作。”
　　從Wind數(shù)據(jù)來看，擔(dān)任發(fā)審委員期間，操艦參與審核了125個(gè)IPO項(xiàng)目，其中有26個(gè)項(xiàng)目否決，項(xiàng)振華參與審核了97個(gè)IPO項(xiàng)目，否決了21個(gè)。兩人的通過率分別為77.6%和77.32%，通過率在所有發(fā)審委員中確實(shí)比較低。
　　不過，在兩人最后一屆，即第13屆任職的主板發(fā)審委中，所查項(xiàng)目卻頻繁遭遇詬病。隆基股份、康達(dá)新材、勤上光電等3家公司先后因業(yè)績變臉導(dǎo)致中介機(jī)構(gòu)被處罰。其中，隆基股份上市當(dāng)年即虧損曾掀起軒然大波。
　　前述上海區(qū)域券商保代表示，“每位發(fā)審委員關(guān)注的角度不一樣，成長性主要依據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)判斷，這部分由會(huì)計(jì)背景的委員多關(guān)注些。但在發(fā)審委里有個(gè)規(guī)律，任職最后一屆的委員投否決票的幾率不會(huì)太高，畢竟利益糾葛比較多，最后任期還是愿意做個(gè)順?biāo)饲椤?rdquo;
　　由于主板公司有上市盈利的法規(guī)，因此在處罰力度上相對(duì)創(chuàng)業(yè)板更加嚴(yán)格。然而，新大地事件卻讓創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的公信力蒙上陰影。
　　據(jù)了解，新大地在預(yù)審過程中，相關(guān)預(yù)審員就已在初審報(bào)告中對(duì)企業(yè)提出了諸多質(zhì)疑。但在最后發(fā)審委的投票中，僅孔翔一人投下否決票，包括孫小波、李文祥等兩名任期屆滿的委員，均為贊成票。
　　對(duì)此，孔翔留任*7一屆的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員，陳靜茹、龔牧龍、譚紅旭等皆“一任游”。資料顯示，這3名委員分別來自北京德恒律所、北京金杜律所和北京興華會(huì)計(jì)所。
 
　　“專利門”引爆發(fā)審委黑洞
　　眾多的問題項(xiàng)目中，不規(guī)范運(yùn)作是早期最常出現(xiàn)的“病癥”。
　　早在2010年，恒久光電就因?qū)＠麊栴}倒在發(fā)行前夜。最終的處罰結(jié)果是，發(fā)行人返還已募集到的資金及利息，注銷新增的2000萬股股份，兩名保代被證監(jiān)會(huì)出示警示函，一年之內(nèi)不得上報(bào)項(xiàng)目申請(qǐng)材料。
　　驚險(xiǎn)的一幕還發(fā)生在星網(wǎng)銳捷身上。星網(wǎng)銳捷2008年6月就已過會(huì)，直到2010年4月才獲得監(jiān)管層的發(fā)行批復(fù)。路演之時(shí)卻被爆出部分實(shí)用新型專利、外觀專利被終止，進(jìn)行中的新股發(fā)行被二次上會(huì)取代。最終，星網(wǎng)銳捷在5月底的發(fā)審會(huì)議上驚險(xiǎn)通過，但兩名保代被監(jiān)管談話。
　　“當(dāng)時(shí)的問題主要集中在規(guī)范運(yùn)作方面，專利問題表面很小，但對(duì)公司的成長性有時(shí)很關(guān)鍵，尤其是高新技術(shù)的創(chuàng)業(yè)板”，一名上海投行人士對(duì)記者說。他表示，解決專利問題的途徑，一般是到有關(guān)的專利技術(shù)部門復(fù)印相關(guān)文件，如果查閱到專利技術(shù)已過期失效，就必須向相關(guān)部門申請(qǐng)恢復(fù)，萬一不能通過，中介機(jī)構(gòu)就要簽寫承諾函保證，保證失效的專利對(duì)發(fā)行人而言并非核心技術(shù)，不會(huì)對(duì)成長性造成影響。整個(gè)過程由投行牽頭律師共同完成。
　　2010年接二連三出現(xiàn)“專利門”，發(fā)審委員失職的表現(xiàn)被放大至公眾視線。參與審核恒久光電項(xiàng)目的7名發(fā)審委員中，朱增進(jìn)、吳國舫分別來自江蘇世紀(jì)同仁律所和證監(jiān)會(huì)法律部綜合處，理應(yīng)比較關(guān)注項(xiàng)目的規(guī)范運(yùn)作。
　　“像專利這種問題通過部門網(wǎng)站就可查閱，但在表決過程中，委員幾乎不會(huì)注意這些。材料給到他們手中的時(shí)間太短，判斷依據(jù)主要還是來自預(yù)審員的初審報(bào)告，一旦這種細(xì)節(jié)逃過預(yù)審員的眼睛，發(fā)審委員也不會(huì)發(fā)現(xiàn)”，上述上海投行人士表示。
　　實(shí)際上，除了快節(jié)奏的審核周期導(dǎo)致出現(xiàn)問題項(xiàng)目外，發(fā)審委員存在的尋租鏈條也不能被忽視。雖然中介機(jī)構(gòu)出身的發(fā)審委員被聘期間必須承諾與所屬機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)脫鉤，但由于會(huì)計(jì)所、律所等合伙制較多，因此委員所在機(jī)構(gòu)的其他合伙人就成為其“代言人”。一旦被選上，所屬機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目數(shù)量激增，甚至通過項(xiàng)目賄賂造成了一條灰色收益鏈條。
 
　　審核嚴(yán)進(jìn)寬出，造就“三高”發(fā)行
　　隨著IPO造假的丑聞不斷被揭開，規(guī)范運(yùn)作的瑕疵逐漸演變成財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的注水。多家上市公司短期內(nèi)業(yè)績變臉，考驗(yàn)著監(jiān)管層的容忍度。
　　據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的信息統(tǒng)計(jì)，近3年以來共有9家公司因業(yè)績變臉導(dǎo)致中介機(jī)構(gòu)被處罰。其中，8家公司為2011年和2012年上市，僅科冕木業(yè)的上市時(shí)間是在2010年初。
　　《證券發(fā)行上市保薦管理辦法》規(guī)定，主板公司在上市一年內(nèi)營業(yè)利潤同比降幅達(dá)50%以上，證監(jiān)會(huì)可以不受理相關(guān)保薦代表人的推薦項(xiàng)目，情節(jié)嚴(yán)重者將被撤銷保代資格。
　　然而，這一現(xiàn)象卻在2012年愈演愈烈，百隆東方、東吳證券、隆基股份等公司因上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤降幅超過“紅線”，相關(guān)保代被暫停接受項(xiàng)目推薦，所在券商也被出具警示函。
　　“大部分公司業(yè)績下滑與經(jīng)濟(jì)環(huán)境有關(guān)，比如東吳證券是由于熊市，百隆東方所在紡織行業(yè)不景氣，隆基股份的光伏大客戶破產(chǎn)，但不排除IPO過程中有注水的可能”，前述上海區(qū)域券商保代對(duì)記者說。
　　事實(shí)上，公司業(yè)績變臉與監(jiān)管層會(huì)前嚴(yán)格、會(huì)后寬松的審核風(fēng)格不無關(guān)系。
　　證監(jiān)會(huì)信息顯示，珈偉光伏、南大光電、科恒實(shí)業(yè)、康達(dá)新材皆因發(fā)行過程中未如實(shí)披露*7的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，造成保代和所在券商被不同程度處罰。
　　通常而言，公司上市后需向監(jiān)管層提交會(huì)后反饋意見，出示會(huì)后重大事項(xiàng)承諾函后才能封卷，承諾函內(nèi)容包括公司股份、資產(chǎn)不存在重大訴訟，*7財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。
　　“這里面存在一個(gè)時(shí)間差的貓膩，比如公司10月過會(huì)，理論上要補(bǔ)三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但證監(jiān)會(huì)又規(guī)定財(cái)務(wù)有效期為6個(gè)月，所以大多數(shù)投行都不會(huì)去補(bǔ)三季報(bào)。工程繁雜是其次，如果業(yè)績難看，企業(yè)估值和機(jī)構(gòu)打新的踴躍度就會(huì)降低”，前述上海區(qū)域券商保代說。
　　監(jiān)管層的“嚴(yán)進(jìn)寬出”態(tài)度，成就了首發(fā)公司高市盈率、高發(fā)行價(jià)、超高募集資金的潛在套利。發(fā)審委會(huì)前為項(xiàng)目質(zhì)量嚴(yán)格把關(guān)，會(huì)后為盡快推動(dòng)上市放松審核，一把尺子兩種衡量標(biāo)準(zhǔn)，折射出發(fā)審制度下行政化的本質(zhì)。
　　不過，監(jiān)管層對(duì)這種企業(yè)貓膩的容忍度在逐漸降低。前述上海區(qū)域券商保代表示，除慣例的上報(bào)項(xiàng)目補(bǔ)充中報(bào)、年報(bào)的同時(shí)，監(jiān)管層現(xiàn)在會(huì)要求部分行業(yè)與公司補(bǔ)充一季報(bào)及三季報(bào)，出示完整的審計(jì)報(bào)告，所有盡調(diào)、申報(bào)文件按*7季度覆蓋更新，“這樣工作量就會(huì)大很多”。
 
　　隆基帶傷闖關(guān)，發(fā)審軟肋
　　隆基股份的處罰尚未落地，這家公司當(dāng)時(shí)是如何沖出監(jiān)管層重重考驗(yàn)的？
　　2009年底，隆基股份首次沖擊上市未果。發(fā)審委給出的否決理由，主要為和關(guān)聯(lián)方無錫尚德的交易金額較大、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性無法判斷。
　　然而，被否后的半年禁期一過，隆基股份就迫不及待再次申請(qǐng)上市。針對(duì)初次上會(huì)時(shí)的關(guān)聯(lián)交易問題，隆基股份降低與尚德系的關(guān)聯(lián)交易比重，公開交易品種的單價(jià)，發(fā)掘了不少新客戶。2011年7月，隆基股份又站在發(fā)審委員面前。
　　較首次上會(huì)，隆基股份二次沖關(guān)時(shí)的發(fā)審委員全部更替，分別為鄭秀榮、劉艷、項(xiàng)振華、鄭衛(wèi)軍、鐘平、趙燕和操艦。2010年期間的二次上會(huì)項(xiàng)目多數(shù)為該組表決，最終，如其他二次上會(huì)企業(yè)一樣，隆基股份闖關(guān)成功。
　　“隆基股份是明顯的再包裝過會(huì)公司，”前述上海區(qū)域券商保代分析，“2009年硅片價(jià)格低迷，很多采購商都簽長單，那新發(fā)掘的客戶群應(yīng)該可以長期維護(hù)，但為何后來尚德破產(chǎn)隆基股份就不行了，是不是存在提前確認(rèn)的做法？”
　　2010年招股書顯示，尚德系占隆基股份銷售收入比重為27.37%，較2009年67.61%下降30.24%。新發(fā)掘的中小客戶撐起了隆基股份的業(yè)績高增長。然而，2012年上市當(dāng)年，隆基股份的凈利潤就同比下降近91%。而且，2012年報(bào)中，公司拒絕披露前五大客戶的詳細(xì)名單。
　　隆基股份攜帶硬傷闖關(guān)成功，新大地的過會(huì)則是折射出發(fā)審委員的局限。
　　“據(jù)說新大地過會(huì)前被舉報(bào)，過會(huì)后舉報(bào)人找到了媒體”，上述上海保代說。
　　從新大地的招股書看，除了相對(duì)同業(yè)較高的毛利率外，公司不存在非常明顯的財(cái)務(wù)邏輯硬傷。新大地問題的關(guān)鍵出在發(fā)審委員對(duì)農(nóng)產(chǎn)品行業(yè)的認(rèn)知缺乏。
　　招股書顯示，新大地并沒有資源優(yōu)勢，不足5%的自足率存在供應(yīng)穩(wěn)定安全的風(fēng)險(xiǎn)，但面對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，新大地卻并未明示披露，募投項(xiàng)目也只是擴(kuò)大產(chǎn)能而非補(bǔ)足原材料供應(yīng)。
　　據(jù)悉，新大地在落實(shí)反饋意見時(shí)，被要求對(duì)個(gè)人客戶過多、股權(quán)轉(zhuǎn)讓公允等問題進(jìn)行答復(fù)與解決。但在具體落實(shí)過程中，中介機(jī)構(gòu)“擠牙膏”式的披露點(diǎn)到為止，并未最終追溯到自然人與公司高層的關(guān)系。
　　前述上海投行人士告訴記者，“發(fā)審會(huì)上，委員會(huì)根據(jù)初審報(bào)告詢問有關(guān)企業(yè)大客戶的情況，并要求其做出背景闡釋，但如果市場上沒有消息說發(fā)行人隱瞞關(guān)聯(lián)交易，發(fā)審委員對(duì)此事項(xiàng)也就一筆帶過，不會(huì)追問。”
　　既然不能到現(xiàn)場核實(shí)，光憑企業(yè)的申報(bào)材料與初審報(bào)告，發(fā)審委員手握的信息非常局限。一旦中介機(jī)構(gòu)在細(xì)節(jié)上失職，委員們也無從察覺，但這些細(xì)節(jié)往往隱藏著驚天貓膩。