10月8日，上市公司并購重組就可以走綠色通道了。歷經(jīng)三年的技術(shù)準(zhǔn)備和方案論證，上市公司并購重組分道制審核終于正式啟動。廣州證券投行總部董事總經(jīng)理?xiàng)钪蚁蚰隙加浾弑硎?，通道制是好事，IPO沒開閘前，并購是新的機(jī)會。這次的規(guī)定出臺將簡化審批、提高效率，還將根據(jù)業(yè)務(wù)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量重新對券商分級。北京一家券商投行部門的董事總經(jīng)理表示，大券商先發(fā)優(yōu)勢更加明顯。而上市公司并購重組也將進(jìn)入高發(fā)期，多家正在重組停牌的上市公司人士均表示，新辦法確實(shí)會提高審核效率，同時也對上市公司自律提出嚴(yán)格要求。
 
　　快速審核，效率大提速
　　新披露的并購重組分道制，分豁免/快速、正常、審慎三類。除在審50宗外，對新報(bào)項(xiàng)目分道制類似過去發(fā)行部紅黃綠標(biāo)簽制度。
　　“早在兩年前，就在做這樣的探索了。”廣州證券投行總部董事總經(jīng)理?xiàng)钪冶硎?，簡單一點(diǎn)說，就是對“好人好事好中介”及九大過剩產(chǎn)能整合且不涉及發(fā)行股份的將直接批準(zhǔn)，涉發(fā)行股份快速審核，不預(yù)審直接提重組會審議，將綜合考慮誠信狀況、有益性有效性均衡性等因素，對審慎類加大核查、否決。
　　“快速審核，發(fā)審委的批文實(shí)際簡化為反饋意見環(huán)節(jié)。”楊忠表示，即在收購報(bào)告書上表明“無異議”的意見。原來重組并購的審核時間大約為3個月，但在啟動分道制之后，在豁免/快速通道的審核效率將有望提速。
　　“我們很歡迎這種淡化審核的新辦法。”廣東一家上市公司的董秘表示。深交所內(nèi)部人士猜測，最快一周左右就可以了，重組并購的效率提高，時間成本減少，成功的幾率也就增大很多。
 
　　污點(diǎn)公司將無緣綠色通道
　　不少正在重組并購的上市公司已經(jīng)嗅到了這個契機(jī)。目前上市公司已經(jīng)掀起了重組并購的熱潮，9月16日，滬深兩市共有20家上市公司同時發(fā)布了有關(guān)重組方面的公告，其內(nèi)容包括上市公司重組進(jìn)展公告、因重大重組停牌公告和重組申請受到證監(jiān)會受理或終止的公告。正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的渤海租賃董秘辦人員稱，此次重組會通過分道審核制度。
　　“為上市公司帶來便利的同時，也會讓上市公司更加自律。”順榮股份證券辦人員這樣評價(jià)分道制。
　　上述廣東上市公司董秘坦承，圈子里確實(shí)有流傳“炒重組概念”，有些公司利用重組的不確定性放任股價(jià)大漲、規(guī)避監(jiān)管。而監(jiān)管部門也已經(jīng)注意到這種現(xiàn)象。
　　據(jù)上述董秘稱，9月12-13日，深交所在深圳舉辦了中小板上市公司第十二期董秘資格培訓(xùn)班，專門安排了“上市公司并購重組及內(nèi)幕交易防范”等相關(guān)課程。深交所相關(guān)人士稱，方向很明確，支持實(shí)質(zhì)性重組，遏制短炒式重組。實(shí)質(zhì)性重組，也就是運(yùn)行規(guī)范、有利于提高持續(xù)盈利能力。
　　北京某券商保代稱，這實(shí)際上與證監(jiān)會此次發(fā)言不謀而合，對上市公司重組并購的評價(jià)，一是項(xiàng)目好，是真重組并購，而不是借此炒作；二是要公司好，信息披露規(guī)范，沒有歷史污點(diǎn)。這就意味著，之前和以后高管或公司有污點(diǎn)的上市公司將無緣在資本運(yùn)作中走綠色通道。
 
　　并購標(biāo)的將拓寬
　　在IPO開閘久等無望的情況下，并購已經(jīng)成為跨越圍城內(nèi)外*4的橋梁，而在不少上市公司和擬上市公司眼中，分道制將更有效地對接項(xiàng)目資源。
　　近期，已經(jīng)有這樣的對接。車網(wǎng)互聯(lián)和滄海重工為此次IP O專項(xiàng)財(cái)務(wù)核查中“終止審查”的擬上市企業(yè)。5月28日，榮之聯(lián)公告稱將通過非公開發(fā)行股票方式購買車網(wǎng)互聯(lián)75%股權(quán)。5月29日，恒順電氣公布了收購滄海重工的計(jì)劃。
　　“以后這樣的例子會越來越多。”廣東一家上市公司董秘表示，坦白地說，現(xiàn)在好項(xiàng)目不多，有好項(xiàng)目也不一定好找。經(jīng)過了幾輪篩選，不少排隊(duì)IP O的公司被撤單或者被終止審查，它們有將項(xiàng)目兌現(xiàn)的愿望，而上市公司也愿意出錢找好的項(xiàng)目。“以前也有談判的，但對方覺得等并購審批的時間也較長，估值也不如IPO高，還不如等上市。”這名董秘表示。
　　投中集團(tuán)并購研究員萬格也表示，一方面，企業(yè)迫于對賭協(xié)議壓力以及VC /PE機(jī)構(gòu)試圖縮短退出進(jìn)程；另一方面，此前依賴IPO承銷業(yè)務(wù)的券商等中介機(jī)構(gòu)面臨業(yè)務(wù)下滑風(fēng)險(xiǎn)，幫助符合條件的企業(yè)尋求殼資源、以及后續(xù)的借殼交易成為其新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，尤其伴隨著今年上半年殼資源的“緊俏”，能夠成功運(yùn)作借殼上市更是成為體現(xiàn)其項(xiàng)目運(yùn)作能力的關(guān)鍵。
 
　　重新評級將拉開投行距離
　　此次新規(guī)的另一大亮點(diǎn)是，對財(cái)務(wù)顧問的能力重新評級。
　　“這就意味著，傳統(tǒng)的分類機(jī)構(gòu)并不等于具有較好的財(cái)務(wù)顧問能力。”上述北京保代稱。
　　據(jù)了解，這次財(cái)務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力評級由中國證券協(xié)會負(fù)責(zé)。
　　此次評級指標(biāo)非常細(xì)化：滿分100分，其中證券公司分類結(jié)果指標(biāo)滿分25分、業(yè)務(wù)能力指標(biāo)滿分30分、執(zhí)業(yè)質(zhì)量指標(biāo)滿分45分。業(yè)務(wù)能力指標(biāo)包括項(xiàng)目數(shù)、交易金額與業(yè)務(wù)凈收入3個指標(biāo)。執(zhí)業(yè)質(zhì)量指標(biāo)包括業(yè)務(wù)質(zhì)量與誠信狀況2個指標(biāo)。
　　“這對財(cái)務(wù)顧問的影響很大。”這名保代分析稱，如果一個公司沒有污點(diǎn)，想重組并購得到快速審批，肯定不愿意找一家有污點(diǎn)的財(cái)務(wù)顧問。此前被監(jiān)管部門譴責(zé)和通報(bào)的上市公司、被處罰過的會計(jì)師事務(wù)所和券商等中介機(jī)構(gòu)，所從事的并購項(xiàng)目也會被延緩審批，比如平安證券、國信證券、光大證券等。而A A類券商，多為中信證券、國泰君安、海通證券、銀河證券、中金公司等大型券商。A類以上券商目前有30多家，約占全部券商的三分之一。
　　在楊忠看來，財(cái)務(wù)顧問公司的實(shí)力更為重要。楊忠表示，之前平安、華泰、中信建投、廣發(fā)、中信等券商做了很多定向增發(fā)，資源優(yōu)勢明顯，像華泰證券有專門的并購部，中小券商確實(shí)有較大差距。
　　上述北京保代也有類似看法，他表示，券商的投行業(yè)務(wù)過于關(guān)注IPO業(yè)務(wù)鏈，后來開啟的大投行業(yè)務(wù)傾向于債券等新的融資方式，債券融資業(yè)務(wù)水漲船高，大小券商差距并不明顯。而目前投行并購重組方面做的多是咨詢顧問服務(wù)，如定增等并購重組業(yè)務(wù)確實(shí)需要資源，另外激勵機(jī)制、估值方案、設(shè)計(jì)框架等都相當(dāng)考驗(yàn)業(yè)務(wù)水平，像今年的博盈投資、華誼兄弟等都是創(chuàng)新的定增方式，這方面大券商做得多，國際化視野也較強(qiáng)。
　　該保代也向南都記者列舉了數(shù)據(jù)：今年新股停發(fā)，不少券商通過定向增發(fā)業(yè)務(wù)的承銷業(yè)務(wù)費(fèi)高達(dá)近13.85億元，相比去年同期5.69億元的數(shù)據(jù)大幅增長了143.41%。