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“時間安排得緊，工作要求得細。”華南一家中型券商投行人士對理財周報記者說。密集開會、徹夜加班，是他這段時間的主旋律。
12月20日，是監(jiān)管層要求首發(fā)50家公司根據(jù)IPO新規(guī)更新材料并上報的日子。即便只有一個過會項目的券商，也不敢有絲毫懈怠。12月5日，這50家公司的背后投行，已經(jīng)針對發(fā)行時間，向監(jiān)管層上報意愿。
“按照監(jiān)管層的意思，各種工作底稿到位，要經(jīng)得起市場的質疑和監(jiān)管部門的檢查。”前述華南中型券商人士稱。
投行人士最關注的是剛剛出臺的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，這涉及到下一步如何為發(fā)行工作定調(diào)。
另外，備受關注的是，在新股發(fā)行體制改革意見中對于收入利潤規(guī)模等發(fā)行條件的改革涉及較少，接下來將會如何調(diào)整？
將推出行業(yè)自律配套文件
來自投行圈內(nèi)的消息，新版《證券發(fā)行與承銷管理辦法》配套文件將在不久后公布，包括如建立承銷商誠信檔案，以及由證券業(yè)協(xié)會建立投資者黑名單制度等。
12月13日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，修訂并發(fā)布證券發(fā)行與承銷管理辦法，改革與規(guī)范定價與配售方式，進行了5個方面修改：取消行政限價手段；提高網(wǎng)下配售比例；調(diào)整回撥機制；提高發(fā)行承銷全過程的信息披露要求；完善行政處罰措施。此外，證券業(yè)協(xié)會將發(fā)布自律規(guī)則；證券登記結算公司和交易所將就網(wǎng)下發(fā)行等出臺實施細則。
除此之外，市場上還有另外一個關注焦點，即首發(fā)條件的調(diào)整。信達證券在研究報告中指出，《新股發(fā)行體制改革意見》（下稱《意見》）中涉及到受理即披露、大股東減持條件、證券公司自主配售等方面內(nèi)容，使發(fā)行體制向市場化層面進一步靠近；然而《意見》中對于收入利潤規(guī)模等發(fā)行條件的改革卻涉及較少。
《意見》出臺后的一周，投行圈中流傳著這樣一個傳言：創(chuàng)業(yè)板取消對盈利增長的要求，主板不變，互聯(lián)網(wǎng)區(qū)別對待，即使虧損也能上。
上述傳言并未得到證實。“創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件肯定是要放松的，但是否取消？另外互聯(lián)網(wǎng)是否虧損能上？這都不好說。”一北京中小型投行人士稱。
而前述華南券商投行人士表示，“據(jù)說要變，但具體怎么變文件沒有下來，誰也不敢說。”
在去年全國“兩會”上，有來自監(jiān)管層的委員就明確提出，“將調(diào)整創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件，降低業(yè)績持續(xù)增長的要求，適時取消對自主創(chuàng)新能力較強企業(yè)的盈利要求”。
今年7月國務院發(fā)布《關于金融支持經(jīng)濟結構調(diào)整和轉型升級的指導意見》提出，適當放寬創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)新型、成長型企業(yè)的財務準入標準。
新股或傾向底價發(fā)行
資本市場的各個利益方，都在學習和揣摩如何適應新的游戲規(guī)則。
首批50家公司，也成了發(fā)行新規(guī)的實驗者。
“原來審核制下，IPO是稀缺資源，不怕發(fā)行?，F(xiàn)在不一樣了，存在發(fā)不出去的可能性，更加考驗券商定價和銷售能力”，前述華南中型券商投行人士稱，“每個券商在制定配售辦法時肯定要更加市場化，更加有利于投資者，更加有利于發(fā)行機構。”
其實，早在6月18日證監(jiān)會開完新股發(fā)行體制改革培訓會后，各在會項目較多的券商資本市場部，開始按照征求意見稿的要求嘗試制定各自的配售規(guī)則和框架。
首先，是如何選擇自己的詢價伙伴？前述華南中型券商投行人士表示，不少券商選擇的方式是，根據(jù)投資者適當性，對各類新股產(chǎn)品的風險承受能力進行分類，比如說A類，保險機構；B類，證券公司的自營、資管產(chǎn)品；C類，私募機構、其他的機構投資者。接下來還有大的個人投資者。
“未來配售，大家肯定會往保險機構、社保、資產(chǎn)管理機構、各種類型金融機構做的各種類型產(chǎn)品去偏，”前述華南中型投行人士稱，“如果不放水養(yǎng)魚，未來發(fā)行遇到困難誰買你的帳？”
據(jù)了解，各家券商篩選標準不盡相同，除了風險的適當性，還有多個維度的篩選方法，比如是否公司的開戶客戶。
而“個人投資者庫”的建立也早已著手。北京一家大型券商資本市場部人士表示，早已給營業(yè)部發(fā)了通知，對個人投資者進行摸底。篩選指標主要包括資產(chǎn)規(guī)模、投資經(jīng)歷（是否經(jīng)歷過熊市、牛市）、研究能力等。
營業(yè)部多、客戶覆蓋面廣的大型券商較容易開展工作。“我們很多個人投資者來自于公募基金，曾經(jīng)是基金經(jīng)理，不弱于機構，他們給的價格我們相信”，上述北京大型券商資本市場部人士稱。
在《意見》中，并沒有明確表示不能定價發(fā)行，但多家券商投行人士表示，還是會選擇詢價發(fā)行的方式。同時，有兩名投行人士一致告訴記者，首批新股可能會傾向選擇底價發(fā)行。例如詢價區(qū)間是15元至20元，以前會傾向選擇20元發(fā)行，而現(xiàn)在則傾向選擇15元發(fā)行。
“發(fā)行體制改革能不能為社會所認可？會不會被社會所詬??？關鍵是能不能去‘三高’，否則就會有信心上的打擊。初期大家聽明白有關方面的強調(diào)，可能就不會往上限發(fā)了。”前述華南中型券商投行人士稱。
華東一家中型券商投行人士則表示，“雖然監(jiān)管層沒有明說，但大家心里明白，如果發(fā)行價太高，社會質疑很大，后面跌很慘，你的行為會被重點關注，你的項目會被冷淡處理。如果里面不規(guī)范，一旦查出了問題，將會頂著‘天花板’處理，本來業(yè)務可停也可不停的就停你，可少停可多停的就多停你。”
另外，前述北京中小型券商投行人士認為，用存量發(fā)行抑制超募也可能會導致真正值錢的企業(yè)選擇“地板價”發(fā)行。
上述華南中型券商人士認為，將來定價能力是一個難點，要不斷接受路演檢驗。“原來路演就是走馬觀花，流于形式，京滬深三地路演三天搞完，場面宏大，花費不菲，鋪張浪費，幾個宴會、幾場數(shù)百人參加的大會，短時間內(nèi)研究員無法了解一個企業(yè)，最后寫出的定價報告缺乏真正價值，而且投資者的意見可聽可不聽。未來你不但要聽，還要不斷宣講企業(yè)價值，甚至要帶著分析師到企業(yè)現(xiàn)場路演”，他說。
令投行糾結的是，《意見》中“剔除10%*6報價”的規(guī)定，對報價和定價會有顯著影響。中信證券在與投資者的電話交流會上表示，實施過程中會出現(xiàn)政策制定者沒有想到過的問題，需要與監(jiān)管機構探討。
“有可能就差一分錢兩分錢就被砍掉了，而那些投資者都是券商的客戶，投資者和券商利益分配會產(chǎn)生糾紛，后續(xù)肯定不好安排，大家都往低里報價”，前述北京中小型投行人士稱。
券商備戰(zhàn)
盡管《意見》已出，但各家券商進展不盡相同。
北京一家券商有不少項目過會，“《意見》發(fā)布后，我們雖然確實有開會，但沒有太多實質內(nèi)容。時間太趕，大家都忙著補充文件，還沒來得及專門開會討論新股發(fā)行具體措施”，其一名保代表示。該保代還說，“我們自己在琢磨《意見》，證監(jiān)會目前只是定標準，沒有細則。”
為了讓項目趕在1月底發(fā)行，該保代稱，“目前項目進度以天計算”。
據(jù)其介紹，投行與發(fā)行人在短暫兩個月要處理的事情很多，例如擬上市公司要提前15天通知各股東重新舉行股東大會、股東大會上要做相關承諾、老股轉讓要簽法律文件等，這些都需要按法律程序進行。
“這個項目處理完，以后再也不想做IPO了”，他說。
該保代認為，目前IPO不比以往賺錢，且風險大，保薦機構責任更重，例如申請材料中信息若出現(xiàn)自相矛盾現(xiàn)象，保代將被暫停12個月的發(fā)行申請。
券商資本市場部員工也在忙碌的節(jié)骨眼上。
一家北京券商資本市場部目前在緊急開會討論定價問題，一名工作人員告訴記者，“自主配售機制方面，我們在考慮機構投資者的范圍，每家券商都有自己的核心客戶要梳理。”
一名長三角券商資本市場部人士對記者說，“我們目前還是探討與消化階段，只有證監(jiān)會發(fā)布發(fā)行管理辦法，我們制定各項計劃才能有依有據(jù)。”
面對即將到來的詢價環(huán)節(jié)，前述長三角券商資本市場部人士表示，雖然還未建立投資者數(shù)據(jù)庫，但交易所的詢價對象辦法目前還是有效。
上述華南中型券商人士則表現(xiàn)相對謹慎，“關于詢價對象的范圍，證監(jiān)會還未確定。”
堰塞湖公司先建項目
50家公司終于聽到了IPO開閘的槍聲，然而，漫長的等待是否讓募集項目錯過了行業(yè)發(fā)展的黃金期？
從過會的83家公司來看，部分公司在2011年就已通過發(fā)審會。不過，由于種種原因和IPO停發(fā)，這些公司仍未實現(xiàn)上市計劃。
按照一般流程，企業(yè)通過發(fā)審會后，還要經(jīng)歷會后事項審核、封卷、核準等程序。發(fā)審會上，大部分公司即使過會，都會要求會后繼續(xù)對某些小問題進行闡述與解決，這些將補入會后事項審核材料中。若仍有問題要修改與補充，就不能封卷。
“證監(jiān)會還是允許企業(yè)在上報材料后先投產(chǎn)項目，到上市后再置換募集資金。這種情況比較多，特別是IPO停發(fā)時”，上海一名保代告訴記者。
事實上，很多公司上市后，都會定期發(fā)布“關于使用募集資金置換先期投入”的公告，投行也要配套核查意見。一般而言，發(fā)行人的項目主要分為兩類，一個是現(xiàn)有產(chǎn)品的擴大再生產(chǎn)，如生產(chǎn)線；一個是新興戰(zhàn)略項目的建設，如產(chǎn)業(yè)園區(qū)。
“產(chǎn)品生產(chǎn)線的建設更為重要，產(chǎn)品相對成熟也占有了一些市場份額。如果在審期間干等不擴產(chǎn)，可能就過了這村沒這店，錯失黃金期”，一名擬上市公司董秘表示。
企業(yè)在審期間投產(chǎn)，募集途徑只有自有資金和銀行貸款。能上市的企業(yè)，一般銀行貸款不會出現(xiàn)困難。不過，一旦投產(chǎn)后，將改變發(fā)行期間的路演內(nèi)容。
“路演主要介紹企業(yè)歷史和現(xiàn)狀，以及募投項目的未來。但如果是已經(jīng)投產(chǎn)，我們會要求將這部分寫進價值報告，直接將進度、產(chǎn)能利用等情況告訴買方”，前述上海保代說。
然而，在審期間項目開工，最直接的問題，就是企業(yè)如何控制財務成本。一個募投項目少則幾億元，再加上期間還有給予中介機構的費用?？刂瞥杀境蔀槠髽I(yè)的重要工作。
“沒上市前企業(yè)不會掏出多少錢，這部分成本控制比較嚴。上市之后超募比較多，就不在乎了”，上述擬上市公司董秘透露。
他表示，企業(yè)支付中介費用分別按進場、股改、申報、審核通過、掛牌上市等幾個進度；股改之前一般不到一百萬元，申報期間會累積到百萬元以上，占比*5的是上市之后。發(fā)行人為控制成本，每年會定期給予會計所、律所等費用，對于投行，則協(xié)商可以過會后結算。
今年6月一度傳出IPO重啟消息。一些過會企業(yè)曾聯(lián)合投行私下尋找買方進行路演。一投行人士透露，路演中有些企業(yè)曾說過已進行項目建設，并介紹項目進度，行業(yè)集中在醫(yī)藥領域。
根據(jù)統(tǒng)計，83家過會企業(yè)現(xiàn)有5家醫(yī)藥類企業(yè)等待核準發(fā)行，分別為鴻翔一心堂、博騰制藥、益康生物、我武生物、奧賽康藥業(yè)。
不過，證監(jiān)會新規(guī)明確企業(yè)上市不能超募，這成為發(fā)行人的一個擔憂。“希望監(jiān)管層能加快審核速度，先建項目日后還要兌付銀行債務。既然不能超募，那可以提高效率讓資金盡快落地”，前述擬上市公司董秘表示。
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