12月13日（上周五），當(dāng)上海石化（600688，收盤價3.17元）、儀征化纖（600871，收盤價3.25元）紛紛漲停時，有投資者即預(yù)期或有優(yōu)先股消息傳出。果不其然，當(dāng)天收盤后，證監(jiān)會發(fā)布了《優(yōu)先股試點管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并同時公布了“證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就優(yōu)先股試點答記者問”（以下簡稱“答記者問”）的內(nèi)容。
　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，《辦法》中表示，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月后方可轉(zhuǎn)換為普通股。一時間引發(fā)了投資者對“大小非”減持沖擊市場重演的擔(dān)憂。
 
　　優(yōu)先股股東兩種情況有表決權(quán)
　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，《辦法》規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：一是其普通股為上證50指數(shù)成份股；二是以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；三是以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。
　　證監(jiān)會在“答記者問”中表示，優(yōu)先股股東在兩種情況下具有表決權(quán)，*9種稱為“固有表決權(quán)”，在公司對與優(yōu)先股股東利益切身相關(guān)的重大事項進(jìn)行表決時優(yōu)先股股東享有表決權(quán)，且與普通股股東分類表決；第二種情況是，由于公司長期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復(fù)到與普通股股東同樣的表決權(quán)，可參與公司經(jīng)營決策，與普通股一同參加投票，這被稱之為“優(yōu)先股的恢復(fù)表決權(quán)”。
　　值得注意的是，《辦法》第23條規(guī)定了優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模的“雙50%限制”，即上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。
 
　　證監(jiān)會：發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股尊重公司意愿
　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，《辦法》第33條明確表示，上市公司發(fā)行可以轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月后方可轉(zhuǎn)換為普通股。上述內(nèi)容一公布，立刻成為各方關(guān)注焦點。
　　證監(jiān)會辦公廳官方微博在15日晚發(fā)布消息，對投資者的關(guān)切進(jìn)行了回應(yīng)。
　　證監(jiān)會指出，從優(yōu)先股的分類看，有一種分類就是根據(jù)優(yōu)先股是否可以轉(zhuǎn)換為普通股，分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是指在規(guī)定的時間內(nèi)，優(yōu)先股股東或發(fā)行人可以按照一定的轉(zhuǎn)換比率把優(yōu)先股換成該公司普通股。
　　證監(jiān)會表示，優(yōu)先股選擇性條款的種類較多，可轉(zhuǎn)換條款僅是可供選擇的條款之一，優(yōu)先股是否包含可轉(zhuǎn)換條款，應(yīng)當(dāng)按照尊重公司意思自治的原則，由公司根據(jù)市場需求和公司具體情況約定，公司也可以視情況發(fā)行不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。
　　而對中小投資者參與優(yōu)先股問題，證監(jiān)會表示，對于公開發(fā)行的優(yōu)先股，目前A股市場的任何投資者都可以進(jìn)行投資，不存在任何限制。對于非公開發(fā)行的優(yōu)先股，由于其條款設(shè)計較公開發(fā)行的優(yōu)先股更加靈活，也更為復(fù)雜，市場風(fēng)險相對更大，《辦法》規(guī)定了合格投資者范圍。
　　雖然證監(jiān)會官方微博及時進(jìn)行了回應(yīng)，但市場對在優(yōu)先股發(fā)行3年后將再釀“大小非”解禁減持的擔(dān)憂并未完全消除。因為自股改后衍生出的 “大小非”解禁減持問題已令A(yù)股投資者持續(xù)頭疼。
　　也有分析人士認(rèn)為，普通投資者更關(guān)心優(yōu)先股的推出將令哪一類上市公司受益。首先，從《辦法》規(guī)定來看，上證50指數(shù)成分股多為金融股，這就可以合理預(yù)期上市銀行將發(fā)行優(yōu)先股以補(bǔ)充資本的可能，從而對指數(shù)構(gòu)成利好。
　　其次，能“收購或吸收合并其他上市公司”的上市公司或受益，尤其利好同一大股東旗下?lián)碛斜姸嗌鲜泄酒脚_的情況，可能這也是上海石化、儀征化纖上周五漲停的原因。進(jìn)一步考慮，假設(shè)同一個大股東旗下多個上市公司業(yè)務(wù)有不少重疊，這樣的情況更具想象空間，也對國資委的整合推進(jìn)工作有利。
　　第三，進(jìn)行回購的公司或受益。尤其是近年內(nèi)已經(jīng)實施或存在回購計劃的上市公司，可通過發(fā)行優(yōu)先股把回購所需資金拿回。
　　職業(yè)投資者皮海洲對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，就發(fā)行優(yōu)先股的3個條件而言，“范圍限定得比較小，可以接受”。但他同時認(rèn)為，可轉(zhuǎn)換的問題仍未解決。在他看來，優(yōu)先股的發(fā)行將加劇股市“失血”，尤其如果不少上市公司都發(fā)行“可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股”時，最終還是會由二級市場投資者來買單，優(yōu)先股也就成了變相“大小非”。
 
　　銀行股最受益 債市或受打壓
　　那么，優(yōu)先股的推出對A股市場市場行情將產(chǎn)生什么影響呢？有業(yè)內(nèi)人士表示，優(yōu)先股推出對大盤藍(lán)籌股或為利好，最受益的將是銀行股，A股指數(shù)也將短期受益。但對債市而言，優(yōu)先股推出就不一定是好事了。
　　該業(yè)內(nèi)人士指出，由于優(yōu)先股流動性較差或到期時間較長，投資者不易從股價變化中獲益，持有收益主要來源于每年的固定分紅，因而適合財務(wù)戰(zhàn)略投資者和長期投資者。此外，從美國市場經(jīng)驗來看，優(yōu)先股股息相對穩(wěn)定，股息率中樞約為7%，高于債券收益率，對長線資金有較強(qiáng)吸引力。優(yōu)先股推出后,長線資金可能由投資普通股和債券轉(zhuǎn)向優(yōu)先股，對于國債和高等級信用類債券將形成一定的利空。
　　東莞證券分析師潘紹昌對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“優(yōu)先股的推出，短期看對藍(lán)籌股是利好，發(fā)行優(yōu)先股限定了門檻，對大盤藍(lán)籌有利，但一些小盤股或承壓。”他同時分析道，“從中期來看，對于一些分紅較多的公司，在市場風(fēng)險較高、溢價較高前提下，一旦優(yōu)先股價格高于普通股，或?qū)⒂泄蓶|減持普通股并轉(zhuǎn)而持有優(yōu)先股”，但上證50目前估值已較低，所以眼下尚不存在這一風(fēng)險。
　　龍騰資產(chǎn)董事長吳險峰則對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，優(yōu)先股在某種意義上是介于債券和股權(quán)之間類似于可轉(zhuǎn)債的其他種類股份，將受到追求穩(wěn)定收益的投資者青睞。雖然優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換成普通股，但短期而言對二級市場的沖擊或有限，因為參與者多追求穩(wěn)定收益，不一定都會轉(zhuǎn)股。若銀行以發(fā)行優(yōu)先股的方式代替增發(fā)，對市場沖擊會小一些。但對市場而言，發(fā)行優(yōu)先股仍是一種擴(kuò)大供給的行為。
　　申萬曾發(fā)布研報表示，A股上市銀行一級資本缺口巨大，引入優(yōu)先股制度將減輕二級市場再融資壓力，利于銀行股估值提升。從完善制度和減緩二級市場再融資壓力看，優(yōu)先股制度推出或可提升銀行股估值10%～15%。方正證券也認(rèn)為，優(yōu)先股豐富了金融、公用事業(yè)等行業(yè)融資渠道，化解上市公司少分紅和投資者分紅需求之間的矛盾，并將促進(jìn)產(chǎn)能過剩行業(yè)兼并重組。
 
　　上市公司發(fā)行優(yōu)先股的“門檻
　　上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：一是其普通股為上證50指數(shù)成份股；二是以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；三是以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段。
 
　　證監(jiān)會對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的回應(yīng)
　　優(yōu)先股選擇性條款的種類較多……可轉(zhuǎn)換條款僅是可供選擇的條款之一，并非所有優(yōu)先股均包含可轉(zhuǎn)換條款。優(yōu)先股是否包含可轉(zhuǎn)換條款，應(yīng)當(dāng)按照尊重公司意思自治的原則……在優(yōu)先股發(fā)行時通過公司章程予以約定，公司也可視情況發(fā)行不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。
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