焦作萬方與其大股東西藏吉奧高之間的訴訟與反訴訟不僅引起市場的強烈關注，也招來監(jiān)管部門的問詢函。深交所要求上市公司董事會詳細說明萬吉能源實際業(yè)績與承諾業(yè)績差異巨大的主要原因，以及未選擇繼續(xù)履行股權轉讓協(xié)議的主要考慮因素。
焦作萬方與吉奧高的鬧劇表面上是由于業(yè)績承諾失敗引發(fā)，實際上其當初的“另類創(chuàng)新”早就埋下了伏筆。
去年8月份，焦作萬方披露的一份收購資產公告顯示，上市公司擬出資17億元收購吉奧高持有的萬吉能源100%股權。與此同時，吉奧高分別與大成基金、華夏基金等基金簽署《股份轉讓協(xié)議》，擬按8元/股的價格協(xié)議受讓其持有的焦作萬方股票2.06億股，轉讓總價款為16.52億元。通過此番交易，上市公司以現(xiàn)金換資產，吉奧高以資產換股權，不新增股份，但卻使老股東成功套現(xiàn)。焦作萬方的“收購+套現(xiàn)”模式，也被市場相關人士解讀為“金融創(chuàng)新”。
值得注意的是，這2.06億股焦作萬方股票的實際持有人并非大成等基金，而是具有神秘色彩的“第三方”。而且，2013年5月份“第三方”借道基金參與焦作萬方定增時，10.64元的定增價格也高于其當時二級市場9.60元左右的股價，屬于明顯的“就高不就低”。此次定增募集資金18億元，定增完成后，上市公司實施10送4轉4派2.5元的利潤分配方案。這也意味著，“第三方”一年多的潛伏獲利高達38%。
雖然業(yè)績承諾失敗是誘因，但焦作萬方與吉奧高一方要股權一方要資金，訴訟與反訴訟的目標其實較為“一致”，因此更像是一場鬧劇。如果雙方的訴求都得到滿足，實際上相當于上市公司用定增募集的資金，又以更高的價格“反饋”給參與定增的“第三方”，而吉奧高則在其中扮演著“過橋通道”的角色。
顯然，“第三方”最終能獲得較高的收益全身而退，與上市公司推出的“創(chuàng)新”方案關系密切，而該方案明顯存在利益輸送的嫌疑。退一步講，即使沒有西藏吉奧高，也可能會有其他方在其中發(fā)揮作用，這才是問題的本質所在。
資本市場并不乏創(chuàng)新，但某些創(chuàng)新卻值得商榷。如有的上市公司為了規(guī)避觸發(fā)借殼的條款，其并購重組方案設計得非常繁瑣，實際上是為了逃避監(jiān)管。有的上市公司并購重組業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)的情形下，“創(chuàng)新”地對補償方案進行修改，以逃避其中的責任。
不僅上市公司并購重組方案頻現(xiàn)“創(chuàng)新”，基金公司新發(fā)基金亦是如此。某些基金公司的新發(fā)基金，分為優(yōu)先級與劣后級，或分為A級與B級，這些所謂創(chuàng)新推出的基金，因其設計復雜，導致許多投資者其實并不能吃透其中的內容，也導致其投資這些創(chuàng)新型基金出現(xiàn)巨額虧損。今年股災期間，許多分級基金的價格最終被打了一折，其實都是創(chuàng)新惹的禍。
在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的大背景下，資本市場同樣需要創(chuàng)新。不過，資本市場的創(chuàng)新，不能隱藏著利益輸送，不能損害上市公司與投資者的利益。否則，這樣的創(chuàng)新也是沒有任何意義的。資本市場的創(chuàng)新應該有“度”，至少不能踐踏了“公平、公正、公開”的“三公”原則，而這亦是創(chuàng)新的*10底線。
本文來源：新京報；作者：曹中銘