加拿大證券（期貨）公司賬戶監(jiān)管的運行模式

　　發(fā)布時間：2014年04月30日 作者：馬良 張曉曉 王麗紅 來源：期貨日報
　　對國內期貨公司加強賬戶監(jiān)管，更好地為客戶服務，防范金融風險具有一定的借鑒意義
　　IIROC關于賬戶監(jiān)管的法令有多條，分別是法令1300《賬戶監(jiān)管》、法令1800《商品期貨合同和期權》、法令1900《期權》、法令2500《零售客戶賬戶監(jiān)管的最低標準》、法令2700《機構客戶賬戶的開立、運行和監(jiān)管》、法令2300《賬戶轉移》、法令3200《證券交易商基于法令1300.1(T)申請只從事指令執(zhí)行業(yè)務的最低要求》。這些法令構成了加拿大證券公司賬戶監(jiān)管的框架，而且在這些法令之外，還有大量關于法令解釋的通告。　　賬戶監(jiān)管的原則性要求
　　這些法令中，1300是統領性的總則，提出了賬戶監(jiān)管的原則性要求，其中包括：
　　每個交易商會員應當恪盡職守，了解和持續(xù)關注與每個客戶、每個指令、每個賬戶相關的基本情況；
　　在為公司或類似主體開戶時，要了解其實際利益所有人（自然人）、直接或間接擁有10%以上公司或該主體10%以上控制權的個人的信息，以及其是否為上市公司的內幕人員或控股股東；
　　在開戶至銷戶后5年內，交易商會員應當保留所有驗證客戶身份所取得的信息以及基于法令1300.1所執(zhí)行的驗證程序；
　　每個交易商會員都應當保證為每一賬戶所接收的每一指令履行良好的職業(yè)服務；
　　交易商會員應當恪盡職守，保證所接收的每一客戶指令，都適合該客戶當前的財務狀況、投資知識、投資目標、時間界限、風險容忍度，以及符合該賬戶現有投資組合和風險水平；
　　交易商會員在建議客戶購買、互換、出售任意證券時，應當確保該建議適于該客戶當前的財務狀況、投資知識、投資目標、時間界限、風險容忍度，以及符合該賬戶現有投資組合和風險水平；
　　當客戶賬戶存入或轉入證券時，當負責該賬戶的投資代表或基金經理發(fā)生變更時，當客戶的生存環(huán)境和目標發(fā)生實質性變化，導致交易商會員保有的“了解你的客戶”相關信息發(fā)生變化時，交易商會員應當恪盡職守，確?？蛻舻某謧}適合其當前的財務狀況、投資知識、投資目標、時間界限、風險容忍度，以及符合該賬戶現有投資組合和風險水平；
　　交易商會員應保證客戶所有的持倉都按相關要求進行適當性檢查，在進行適當性檢查后，客戶應收到合理的建議。
　　關于賬戶的特殊要求
　　商品期貨、商品期貨期權賬戶（法令1800）
　　在影響客戶首次交易期貨合約或者期貨期權之前，交易商會員必須與客戶訂立符合法令1800.9中期貨合約的交易協議或期貨期權交易協議。指定的有資格對期貨合約交易或者期貨期權交易進行監(jiān)管的督導人或者其他督導人，在客戶交易期貨合約或期貨期權之前，必須先同意交易商會員每個客戶賬戶的開立。
　　交易商會員必須在交易期貨合約或期貨期權前，向每個客戶揭示經公司批準的現有風險聲明并獲得客戶反饋確認；向每個擁有期貨合約賬戶或期貨期權賬戶的客戶分發(fā)經公司同意的關于風險揭示聲明的任何修訂材料；保留風險揭示聲明或修訂案提供者的姓名和地址，以及提供的日期記錄；交易商會員必須有系統和程序，確保在通常情況下的任何工作業(yè)務時間內，客戶可以訪問注冊代表或投資代表，作為向客戶提供服務的合適人選，注冊代表或投資代表應具備為期貨合約或期貨期權交易提供建議的資格，并在客戶所在的司法管轄區(qū)內注冊。
　　在法令1800.2（b）的開戶協議中，必須明確交易商會員和客戶之間的權利和義務，IIROC可隨時做出決定，如：
　　交易商會員在接受訂單指令時有酌情權；
　　交易商會員有承擔錯誤和疏忽的責任；
　　客戶有義務償還交易商會員的債務，并維持賬戶足夠的保證金和證券，包括該賬戶或客戶的任何其他賬戶資金、證券或其他財產等，在特定條件下可用以償還這種負債或保證金；
　　客戶在賬戶買賣期貨合約或者期貨期權時有支付傭金方面的義務；
　　客戶對賬戶的負債余額有支付利息的義務；
　　交易商會員使用客戶賬戶的自由貸方余額，用以自身業(yè)務或者覆蓋相同客戶賬戶或在交易商會員處的其他賬戶負債的權利程度；
　　交易商會員有權抵押客戶賬戶持有的證券和其他資產以籌集資金；
　　交易商會員處理客戶賬戶的證券和其他資產作為抵押擔?？蛻魝鶆盏臋嗬潭?；
　　客戶有義務遵守有關期貨合約或期貨期權有關報告、持倉限額和行使限制的規(guī)則；
　　交易商會員有權，向監(jiān)管部門提供報告限額和持倉限額相關的信息和報告；
　　根據法令1800.2（d）要求，由客戶確認已收到的風險披露聲明，交易商會員在特定情形下有權施加交易限制，關閉期貨合約或期貨期權的交易；
　　客戶的最低保證金余額，不低于商品期貨交易所要求，交易商會員、結算所可能規(guī)定大于上述交易所要求，并在其自身業(yè)務中混合使用這些資金或財產；
　　對于期貨期權賬戶，約定行權的方式，客戶有義務指示交易商會員在期權到期日前平倉，除非有獨立的協議，交易商會員在酌情基準上影響客戶交易的權力，如果有的話，應該作為協議的一部分，在醒目的位置標示并單獨承認，并不得違反有關全權委托賬戶的任何規(guī)定。
　　期權賬戶的特殊要求（法令1900）
　　對期權賬戶的要求基本與商品期貨期權賬戶相同，但在交易商會員與客戶的開戶協議中有針對性條款：
　　應當告知客戶，臨近到期日的最后10個交易日，可能會對空頭頭寸設定*5持倉限額，只允許現金結算，IIROC可能施行對現有的或其后交易有影響的其他規(guī)定；
　　客戶有義務指導交易商會員在到期日前平倉；
　　客戶有義務遵守公司、交易所、結算公司或通過其進行期權交易和發(fā)行的其他組織適用的，包含但不限于的持倉限額和行權限制的規(guī)則；
　　根據法令1900.2（d）要求，由客戶確認他或她已收到的風險披露聲明；
　　交易商會員接受客戶提交行權通知的最晚時間限制；
　　交易所、結算公司或通過其進行期權交易和發(fā)行的其他組織的任何其他要求。
　　具體的賬戶活動監(jiān)管
　　零售客戶的賬戶監(jiān)管
　　法令2500《零售客戶賬戶監(jiān)管的最低標準》規(guī)定了對零售賬戶具體監(jiān)管的要求，指導會員建立賬戶監(jiān)管制度和程序，建立必要的賬戶監(jiān)督架構，委派合格的督導人員，明確注冊代表的適當性責任并對其進行必要的培訓等。在零售賬戶監(jiān)管方面，規(guī)定交易商會員必須有制度和程序來監(jiān)督零售賬戶的交易活動。
　　在交易商會員在多個業(yè)務地點進行零售活動時，可按本條描述的雙層審核系統對交易后活動進行審核。
　　一級審查通常在每個業(yè)務地點由駐點督導人進行。這樣的審查也可能在基層區(qū)域或在經銷商成員的總部進行，以便能為區(qū)域或總部提供系統和資源進行審查，并為交易商會員提供足夠的系統和程序來處理任何查明的問題。二級審查通常會在交易商會員的總部進行，但也可以在基層區(qū)域進行。第二層次的監(jiān)管一般與*9層次的監(jiān)管不在同一深度。它應當合理地識別各種應該認真考慮的問題，包括所有*9級審核列出來的，可能在*9級審核中被忽略的和確保*9級審核充分進行的問題。
　　除了交易活動，交易商會員還必須建立制度和程序，識別、處理以下相關事項，并保持*9級督導人員對情況的了解：客戶投訴；現金賬戶違規(guī)；無關賬戶之間或客戶與非客戶賬戶之間的資金和證券轉移；交易保證金不足時交易。
　　機構客戶的賬戶監(jiān)管
　　證券公司應當對所有類型的客戶負有適當性義務，包括機構客戶和零售客戶。面對機構客戶，交易會員必須根據其是否具備充足的經驗以及能否獨立做出自身投資決定來確定其適當性水平，直到交易會員有合理理由認為該機構客戶具備了獨立決策和風險評估能力后，交易會員才算在該業(yè)務中履行了適當性責任。如果無此合理理由，那么交易會員必須采取措施確保機構客戶充分了解投資產品及潛在風險。只有能夠獨立投資決策、評估投資風險的機構客戶，證券公司才能經IIROC規(guī)定的豁免程序，免除對該客戶具體的適當性義務。
　　根據有限市場交易者、銀行、信托公司、保險方以外的其他第三方交易會員、政府、養(yǎng)老金等金融機構，以及投資組合經理、投資顧問等注冊人員、個人金融凈資產超過500萬加元或總凈資產超過2500萬加元的客戶，以及不堅持要求受到權益保護的客戶指示辦理業(yè)務時，無需履行適當性義務。
　　對國內業(yè)務的啟發(fā)
　　加拿大證券行業(yè)的賬戶監(jiān)管是非常嚴格的，其中貫穿了“了解你的客戶”、“客戶適當性”、“謹慎盡職義務”等要求，尤其是證券公司對零售客戶的責任要比國內大很多，很好地起到了保護投資者的作用，防范了證券公司在經紀業(yè)務中的風險。
　　對“了解你的客戶”、“客戶適當性”的認識
　　適當性義務源于英美法系信托法所演變的受信義務，以處于優(yōu)勢地位的一方當事人與處于弱勢地位的一方當事人之間存在受信關系為基本假設前提，旨在保護因信賴優(yōu)勢一方當事人而遭受損害或不利益的弱勢一方當事人。為了落實適當性義務，需要充分了解客戶。
　　加拿大證券公司賬戶監(jiān)管法令明確了證券公司和注冊代表（類似于國內的銷售和投資顧問人員）都有了解客戶的義務，而國內在這方面目前只要求證券公司（期貨公司）作為主體了解客戶。
　　適當性義務的拓展
　　目前國內針對客戶適當性管理的方法是設立門檻，具有必要的投資知識，有一定風險承受能力和投資經歷，有一定可投資資金的投資者可被定為合格投資者。而在加拿大，沒有明確的適當性條件，對適當性的判斷也拓展到客戶指令、持倉、重大事件影響等多個方面，證券公司的適當性義務含義要寬廣得多。
　　加拿大證券公司有持續(xù)理解客戶信息的義務，并且要根據客戶指令、持倉、事件等因素綜合分析，公司的督導人員也要履行賬戶監(jiān)管義務，對高收費賬戶、全權賬戶、管理賬戶等重點監(jiān)督，以確保證券公司履行了適當性義務和其他監(jiān)管要求。證券公司的謹慎盡職義務，不僅存在與投資銀行的業(yè)務中，在賬戶業(yè)務、產品銷售業(yè)務中也有很高的要求，包括主動獲取影響客戶適當性結果的信息，了解所出售或投資的產品是否適于客戶等，這都需要證券公司和注冊代表保持應有的職業(yè)謹慎和專業(yè)判斷，履行相關義務。
　　加拿大證券業(yè)務與國內的不同
　　加拿大證券行業(yè)的發(fā)展已進入壟斷競爭的階段，幾家大的證券公司相對壟斷了市場，期貨公司的數量下降，業(yè)務集中度提高，客戶結構高度機構化，普通投資者大多通過共同基金等理財產品參與證券和衍生品市場，六大銀行中只有兩家提供面向零售客戶的期貨經紀業(yè)務。另外，加拿大證券行業(yè)一直采用客戶使用電話通過經紀商下單的方式，直到近幾年才出現電子下單的方式，為此，加拿大監(jiān)管機構還專門出臺了相關的規(guī)定。
　　加拿大證券公司和期貨公司并無嚴格的區(qū)分，根據注冊的業(yè)務類型開展不同的業(yè)務，證券公司（期貨公司）可以接受客戶的全權委托，開展賬戶管理業(yè)務。管理賬戶是指由交易商會員發(fā)起并由交易商會員或其雇傭的第三方在持續(xù)基礎上進行投資決策的賬戶。全權賬戶是交易商會員或其授權人代表交易商會員全權用客戶賬戶交易或為客戶交易的管理賬戶。由客戶指定價格、時間、數量，明確特定證券、期貨或期權品種的賬戶不是全權賬戶。管理賬戶和全權賬戶有更加嚴格的監(jiān)管和人員資格要求，但賦予了期貨公司更加廣闊的業(yè)務范圍，針對性和靈活性強，較國內期貨公司的資產管理業(yè)務更加符合期貨公司的實際。
　　加拿大對于使用電子方式直接接入交易場所，尤其是涉及由第三方產生的交易指令，是非常謹慎的，監(jiān)管機構從2014年3月起加強了對電子化方式的監(jiān)管，要求證券公司控制所有的交易活動，了解指令來源，管理與之相關的財務、監(jiān)管及其他風險。
　　借鑒意義
　　加拿大證券公司的賬戶監(jiān)管業(yè)務是一項常態(tài)化工作，其在履行客戶適當性義務、了解客戶原則和謹慎盡職方面的嚴格性具有加拿大特有的金融文化和道德特點，雖然對于國內業(yè)務并不完全適用，但在我們加強證券公司賬戶監(jiān)管，更好地為客戶服務，防范金融風險方面具有一定的借鑒意義。