高頓網(wǎng)校友情提示，*7連云港會計從業(yè)資格網(wǎng)上公布相關(guān)到海外上市要做哪些準備等內(nèi)容總結(jié)如下：
　　我們分別以美國和香港市場為例進行分析。
　　先說美國市場。
　　首先，要選擇合適的顧問。
　　公司內(nèi)部要挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，這是上市過程的重要基石。這個團隊應包括熟悉公司運營、財務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應該準備好為上市工作傾注相當?shù)臅r間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段。被聘為賬簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負責領(lǐng)導整個交易和承銷過程。公司應考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經(jīng)驗、對行業(yè)的理解、股票銷售能力(如機構(gòu)銷售和散戶零售隊伍的規(guī)模)，需要的話，還應考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。
　　公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見。另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要，因為律師事務(wù)所需要負責起草招股書并保證信息披露的準確性。同樣地，公司和承銷團聘請的當?shù)芈蓭煈心芰?zhí)行在中國國內(nèi)的監(jiān)管程序。承銷團會負責選聘為他們服務(wù)的當?shù)睾蛧H律師。會計師事務(wù)所將根據(jù)美國會計準則獨立審查公司的財務(wù)狀況。會計師事務(wù)所也應對中國的會計準則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國會計準則的報表要求。
　　存托銀行負責為上市公司建立美國存股證或稱預托證券(American Deposit Receipt；"ADR")項目。大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。挑選承銷團的標準與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標準相似，其中尤其強調(diào)：1.與賬簿管理人一起工作的能力；2.研究實力；3.分銷能力；4.對特定地區(qū)和行業(yè)的認識。除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助，如地產(chǎn)和物業(yè)評估師，以滿足國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。
　　在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。重組的主要目標是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產(chǎn)應具有相當?shù)氖袌龅匚?、合理的法律、運營和資本結(jié)構(gòu)、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。
　　第二步也是關(guān)鍵的一步--行業(yè)重組。
　　顯然，如果一個行業(yè)的監(jiān)管機制，定價政策，以及競爭關(guān)系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其他顧問的協(xié)助下修改或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價值*5化，激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應該反映公司的長期戰(zhàn)略，并且強調(diào)其在經(jīng)濟上獨立運作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計合適的資本結(jié)構(gòu)、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用。
　　第三步是建立組織和管理結(jié)構(gòu)。
　　海外投資人對一個清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分看重的。有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS)和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems)，此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計劃等應該在公司層面加以整合，從而使整合效果*3化及保證資本的合理運用。最后，還應利用會計、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準則要求而編制的財務(wù)報告。
　　管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部分，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和股價表現(xiàn)掛鉤。
　　第四步就是國內(nèi)監(jiān)管審批。
　　中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)一系列的批準。主要的監(jiān)管實體是中國證監(jiān)會。但是，在證監(jiān)會批準企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必須得到國務(wù)院、財政部和國家經(jīng)貿(mào)委的批準。中國公司*4與一家經(jīng)驗豐富的國內(nèi)顧問合作，以保證順利及時地完成國內(nèi)審批程序。準備符合美國會計準則的財務(wù)報告時，公司必須準備一套符合美國會計準則的財務(wù)報告，并且要經(jīng)過公司的獨立審計師的審核。
　　再說香港上市。
　　上市申請涉及多方專業(yè)人士，在申請上市過程中各司其職。本文旨在闡釋新上市涉及的各個關(guān)鍵機構(gòu)。
　　保薦人
　　計劃上市的公司必須委任合適的保薦人。主板上市保薦人須為交易所會員、發(fā)行商、商業(yè)銀行或交易所接納的其他人士。此外，創(chuàng)業(yè)板上市保薦人須依照《證券及期貨條例》獲發(fā)牌及注冊。計劃申請在創(chuàng)業(yè)板上市的公司必須從交易所核準的創(chuàng)業(yè)板保薦人名單中挑選一名保薦人。
　　保薦人負責為新申請人籌備上市事宜，將正式上市申請表格及一切有關(guān)的文件呈交交易所，并處理交易所就有關(guān)申請的一切事宜所提出的問題。
　　對主板公司來說，要求委任保薦人的規(guī)定，于新申請人獲準上市后即告終止，但交易所建議上市發(fā)行人于上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)留用其保薦人。然而，根據(jù)《主板上市規(guī)則》，中國發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)聘任其保薦人，或交易所接納的其他財務(wù)顧問或?qū)I(yè)券商。此外，創(chuàng)業(yè)板公司委任的保薦人必須有固定任期，至少涵概上市時該財政年度的余下時間及其后兩個財政年度。
　　在委任保薦人之前，公司務(wù)須與多家保薦人會晤，以評估他們是否適合作為公司的上市保薦人。公司應挑選可就上市程序各方面提供全面及公正意見的保薦人。
　　申報會計師
　　所有會計師報告，均須由具備《專業(yè)會計師條例》規(guī)定可獲委任為公司核數(shù)師資格的專業(yè)會計師編制。該等專業(yè)會計師須獨立于發(fā)行人。
　　申報會計師負責審核公首席財務(wù)官(cfo.icxo.com) 司的財務(wù)記錄及財務(wù)狀況，并根據(jù)相關(guān)會計準則及監(jiān)管指引編制新申請人的集團賬目，使準投資者能作出充分掌握資料的投資決定。
　　法律顧問
　　法律顧問負責確保新申請人遵照各個相關(guān)司法管轄區(qū)的法律，并與保薦人及申報會計師就新申請人須進行的重組事宜緊密合作。
　　包銷商／配售代理
　　一般為證券行及交易所參與者，負責在股份發(fā)售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未認購的股份。
　　估值師
　　新申請人須在上市前委任估值師對其物業(yè)進行估值。公司也可委任估值師對公司的其他資產(chǎn)進行估值。
 　　　　
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