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為出席。
委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
*9百零四條 董事會決議以記名方式表決。
*9百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
*9百零六條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?；
?。ㄈh議程；
?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；
?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
*9百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三節(jié) 獨立董事
*9百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規(guī)定的任職資格。
公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。
*9百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或其關聯企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；
?。ǘ┕竟蓶|的自然人股東及其直系親屬；
?。ㄈ┰诠蓶|單位任職的人員及其直系親屬；
?。ㄋ模┳罱荒暝浘哂星叭椝信e情形的人員；
（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。
*9百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
*9百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。
*9百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。
*9百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。
*9百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
*9百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：
（一）金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可；
?。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務所；
?。ㄈ┫蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會；
?。ㄋ模┨嶙h召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
*9百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
*9百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：
（一）提名、任免董事；
?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
?。ㄋ模┕蓶|或其關聯企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
?。┕菊鲁桃?guī)定的其他事項。
*9百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。
*9百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。
*9百二十條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
*9百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
*9百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。
第四節(jié) 董事會秘書
*9百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
*9百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。
本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
*9百二十五條 董事會秘書的主要職責是：
?。ㄒ唬蕚浜瓦f交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
?。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
?。ㄈ┴撠煿拘畔⑴妒聞?，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
?。ㄋ模┍ＷC有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。
?。ㄎ澹┕菊鲁毯凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。
*9百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
*9百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理
*9百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
公司設副總經理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。
*9百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。
*9百三十條 總經理每屆任期______年，經連聘可以連任。
*9百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，并向董事會報告工作；
?。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；
?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
?。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章；
?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人；
?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾墓芾砣藛T；
?。ò耍M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）
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