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有 限 公 司 章 程(設(shè)立董事會(huì))（參考文本）
為了規(guī)范公司內(nèi)部組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。
*9條、公司名稱和住所:
（一）名稱：
?。ǘ┳∷?/div> 
第二條、公司經(jīng)營范圍：
?。ㄗⅲ航?jīng)營范圍必須寫明具體經(jīng)營的商品名稱或具體生產(chǎn)、經(jīng)營或服務(wù)的項(xiàng)目內(nèi)容。）
第三條、公司注冊(cè)資本： 萬元。
第四條、股東的姓名或名稱：
第五條、股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間：
(1)出資方式（指貨幣出資或者非貨幣出資）：
(2)股東認(rèn)繳出資額及出資比例：
認(rèn)繳出資 萬元，占 %。
認(rèn)繳出資 萬元，占 %。
?。?）出資時(shí)間： 公司在設(shè)立登記后一個(gè)月內(nèi)出資25%，一年內(nèi)繳足100%。（私營公司一個(gè)月內(nèi)出資10%，三年內(nèi)繳足）
第六條、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：
?。ㄒ唬┕镜臋C(jī)構(gòu)：公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；公司設(shè)立董事會(huì)，由 人組成，董事會(huì)經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)每屆任期不得超過三年，任期屆滿，連選可以連任;公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任產(chǎn)生;公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由 人組成，監(jiān)事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
(二)股東會(huì)行使下列職權(quán)：
?。?）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
?。?）選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
?。?）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
?。?）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
?。?）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
?。?0）修改公司章程。
?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（三）董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
?。?）執(zhí)行股東會(huì)的決議。
?。?）決定公司的經(jīng)營方針和投資方案。
（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
?。?）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
?。?）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
?。?）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
?。?）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
?。?0）制定公司的基本管理制度。
?。ㄋ模┙?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
?。?）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。
?。?）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
?。?）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（4）擬定公司的基本管理制度。
?。?）制定公司的具體規(guī)章。
?。?）提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
?。?）決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員。
（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
?。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（1）檢查公司財(cái)務(wù)。
?。?）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
?。?）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人中員予以糾正。
?。?）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。
（6）依照《公司法》*9百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
?。┳h事規(guī)則：
股東會(huì)每年召開一次定期會(huì)議，公司成立日為每年公司股東會(huì)議日期，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。定期或臨時(shí)股東會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或董事召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開15日前通知全體董事。
股東會(huì)、董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東、董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽章。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第七條 、公司的解散事由與清算辦法:
公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),依法宣告破產(chǎn)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；股東會(huì)議決解散；公司合并或者分立,需要解散；公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散。公司清算應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)成立清算組；必要時(shí)由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)構(gòu)成立清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)遵守《公司法》關(guān)于公司終止、注銷及清算解散等規(guī)定。
第八條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政總制定的企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定辦理。企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度企業(yè)的一切憑證、帳簿、報(bào)表,一律用中文書寫。 企業(yè)采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日起,按中華人民共和國外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。
企業(yè)財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。
第九條、公司董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。（法定代表人為： ，可以是執(zhí)行董事或總經(jīng)理，可以選擇是否注明）。
第十條、公司營業(yè)期限 年。自 年 月 日至 年 月 日止。
第十一條、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)：
全體股東簽名蓋章：
年 月 日
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