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*9條 為了進(jìn)一步規(guī)范內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》等法律、法規(guī)、 規(guī)章和公司章程、制度，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 內(nèi)部審計是公司組織的一項重要管理工作，同時也是其它管理系統(tǒng) 保持誠實、有效的方法之一。內(nèi)部審計機構(gòu)將按照公司的要求開展審計活動。
第三條 內(nèi)部審計機構(gòu)的宗旨是：通過開展獨立、客觀的保證性與咨詢性活動，運用系統(tǒng)化和規(guī)范化的方法，評價和改進(jìn)公司風(fēng)險管理、控制和治理過程的效果，其目的在于為組織增加價值和提高組織的運作效率，幫助組織實現(xiàn)其目標(biāo)。
第二章 組織機構(gòu)和人員
第四條 公司設(shè)審計部為內(nèi)部審計機構(gòu)，對內(nèi)部控制制度的建立和實施、公 司財務(wù)信息的真實性和完整性、經(jīng)營活動的效率和效果等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。
第五條 內(nèi)部審計機構(gòu)在董事會、審計委員會領(lǐng)導(dǎo)下，向董事會、審計委員 會報告工作。
第六條 內(nèi)部審計機構(gòu)是公司組織的一個組成部分，獨立于公司其他機構(gòu)和部門發(fā)揮作用。 內(nèi)部審計機構(gòu)和人員應(yīng)保持獨立性和客觀性，不得負(fù)責(zé)被審計 單位經(jīng)營活動和內(nèi)部控制的決策與執(zhí)行。
第七條 內(nèi)部審計機構(gòu)人員的設(shè)置應(yīng)根據(jù)組織的性質(zhì)、規(guī)模、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)規(guī)定，配備一定數(shù)量具有相應(yīng)資格的內(nèi)部審計專職人員，不得少于三名。
第八條 內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)內(nèi)部審計機構(gòu)的工作，由審計委員會提名，董 事會任免，內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人協(xié)助公司董事會下設(shè)的審計委員會工作。
第九條 內(nèi)部審計人員應(yīng)運用并信守公正、客觀、保密、勝任的原則，有責(zé) 任保證遵守職業(yè)道德和專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，在執(zhí)行審計過程中保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎。
第十條 內(nèi)部審計人員依照本制度執(zhí)行審計任務(wù)，受董事會的支持與有關(guān)制度的保護，任何組織和個人不得拒絕、阻礙審計人員執(zhí)行任務(wù)，不得對審計人員 進(jìn)行打擊報復(fù)。
第三章 職責(zé)和范圍
第十一條 內(nèi)部審計機構(gòu)和人員的職責(zé)是：根據(jù)國家法律法規(guī)、上市公司規(guī)則、公司章程及制度等規(guī)定，按照《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》、 《中國內(nèi)部審計準(zhǔn)則》等要求，通過實施一系列審查和評價活動，向董事會、審計委員會和管理層提供分析、評價、建議、忠告和資料，幫助組織改善風(fēng)險管理、 控制和治理過程，為實現(xiàn)組織的目標(biāo)服務(wù)。
第十二條 內(nèi)部審計的工作范圍主要包括：
?。?）對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi) 部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行檢查和評估；
（2）對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進(jìn)行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自 愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；
?。?）協(xié)助公司建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和 主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為。
（4）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃 的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。
第十三條 內(nèi)部審計人員為履行職責(zé)而開展的活動尤其應(yīng)包括：重要的對外投資事項、購買和出售資產(chǎn)、重要的對外擔(dān)保、重要的關(guān)聯(lián)交易事項、募投 （預(yù)算）資金的存放管理與使用情況、業(yè)績快報、信息披露事務(wù)管理制度的建立和實 施等進(jìn)行審計和評價，該等事項為年度工作計劃的必備內(nèi)容。
第十四條 內(nèi)部審計通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信 息披露事務(wù)管理等。
第十五條 內(nèi)部審計機構(gòu)在制定年度審計范圍計劃時，應(yīng)在征求董事會、審計委員會和高級管理人員的意見后，根據(jù)重要性原則、風(fēng)險大小、管理需要及審 計資源的基礎(chǔ)上突出審計的重點和確定先后次序。
第十六條 內(nèi)審工作的工作程序一般分三個階段：準(zhǔn)備階段、實施階段、報 告階段。
第十七條 內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人應(yīng)于每個會計年度前兩個月負(fù)責(zé)向董事會和審計委員會提交年度預(yù)算、計劃工作日程表及人力資源計劃，以供審批。年度預(yù)算和 計劃工作日程表的重大變動須經(jīng)過批準(zhǔn)。
第十八條 內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)向董事會、審 計委員會提出年度內(nèi)部審計工作報告。
第四章 權(quán) 限
第十九條 為確保內(nèi)部審計機構(gòu)全面履行職責(zé)，公司董事會授予其必需的權(quán) 限如下：
?。?）在批準(zhǔn)的制度范圍內(nèi)，內(nèi)部審計機構(gòu)有權(quán)審計所有的工作，有權(quán)接觸 所有記錄、人員和與實施審計工作有關(guān)的部門。
?。?）在審計過程中有權(quán)與董事會、審計委員會、管理層或其他機構(gòu)部門等 交換意見，進(jìn)行溝通。有權(quán)組織或參加有關(guān)會議。
（3）有權(quán)根據(jù)管理層的要求，靈活安排審計項目的范圍、深度和時間，對 發(fā)現(xiàn)的重大風(fēng)險，有權(quán)向高級管理人員、審計委員會和董事會報告。
?。?）內(nèi)部審計活動在確定內(nèi)部審計范圍、實施審計及報告審計結(jié)果時應(yīng)不 受干擾，以保證機構(gòu)及人員的獨立性。
（5）經(jīng)批準(zhǔn)，內(nèi)部審計機構(gòu)可根據(jù)需要，聘請外部專家。聘請外部專家是為了獲取充分、可靠的審計證據(jù)，補充內(nèi)部審計力量的不足，保證審計工作的整 體質(zhì)量。
（6）內(nèi)部審計機構(gòu)有權(quán)與外部審計進(jìn)行協(xié)調(diào)，以利于確保充分的審計范圍，減少重復(fù)審計，降低審計成本，維護公司利益。 內(nèi)部審計機構(gòu)可根據(jù)公司要求對外部審計工作過程及結(jié)果的質(zhì)量進(jìn)行評價。
（7）內(nèi)部審計機構(gòu)履行職責(zé)所必需的經(jīng)費，應(yīng)當(dāng)列入財務(wù)預(yù)算，由本公司 予以保證。
第五章 審計報告
第二十條 審計報告是向被審計者和公司有關(guān)部門反映審計結(jié)果的有關(guān)文 件。
?。?）內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人在機構(gòu)內(nèi)應(yīng)向能使內(nèi)部審計活動實現(xiàn)其職責(zé)的階層報 告，內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人的報告對象為董事會、審計委員會。
?。?）內(nèi)部審計機構(gòu)在提交審計報告之前，應(yīng)核對事實，征求被審計單位、組 織、適當(dāng)管理層的意見，以便包含不同的資料或觀點。
（3）內(nèi)部審計機構(gòu)做出的審計結(jié)論和處理意見，經(jīng)批準(zhǔn)后，被審計單位和 個人必須執(zhí)行，并在規(guī)定期限內(nèi)將整改情況以書面形式報告審計部門，歸檔備案。
?。?）內(nèi)部審計機構(gòu)對被審計單位審計中發(fā)現(xiàn)的問題所采取的糾正措施及其
效果，實施后續(xù)審計。
第六章 監(jiān) 督
第二十一條 內(nèi)部審計工作應(yīng)該得到恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)督以確保審計目的得以實現(xiàn)，審計質(zhì)量得到保證，審計人員得到發(fā)展。
第二十二條 審計監(jiān)督包括內(nèi)部評價和外部評價。
?。?）內(nèi)部評價，由內(nèi)部審計機構(gòu)、審計委員會等掌握審計知識的人員定期 開展，評價工作的方法應(yīng)該與其他評價業(yè)務(wù)的方法一致。
?。?）外部評價，應(yīng)至少每五年開展一次，由合格的、機構(gòu)外部的獨立評價 員或評價小組來進(jìn)行質(zhì)量保證檢查。
（3）由機構(gòu)其他部門（如人事、法律或財務(wù)部門）的人員開展的評價，不是獨立的外部評價，盡管這些部門在機構(gòu)上獨立于內(nèi)部審計部門，但這些評價人員 可能會引發(fā)實際的或表面的利益沖突。
內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人應(yīng)把外部評價結(jié)果報告給董事會。
第七章 其他
第二十三條本制度適用于公司及其下屬子公司。
第二十四條本制度根據(jù)公司發(fā)展需要適時進(jìn)行修訂。
第二十五條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自董事會通過之日起實施。
浙江海亮股份有限公司
2008年2月3日
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