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*9章 總則
*9條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)委員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。
第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)可根據(jù)需要新設(shè)或指定相關(guān)部門(mén)為日常工作部門(mén)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
?。ㄒ唬┨嶙h聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
?。ǘ徍斯镜膬?nèi)部審計(jì)制度，并監(jiān)督執(zhí)行；
（三）審核公司的財(cái)務(wù)信息；
?。ㄋ模彶椴⒈O(jiān)督公司內(nèi)控制度及其實(shí)施，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；
?。ㄎ澹┕径聲?huì)授予的其他事宜。
第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)的審計(jì)活動(dòng)給予必要的支持和協(xié)助。
第十條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定本年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排；督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)間內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并以書(shū)面形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書(shū)面意見(jiàn)；在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書(shū)面意見(jiàn)。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核；同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。
審計(jì)委員會(huì)形成的上述文件均應(yīng)在年報(bào)中予以披露。
第四章 決策程序
第十一條 負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)日常工作的部門(mén)負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前 期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
?。ㄈ┩獠繉徲?jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
?。ㄋ模┕緦?duì)外披露信息情況；
?。ㄎ澹┕局卮箨P(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
?。┢渌嚓P(guān)事宜。
第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議對(duì)負(fù)責(zé)日常工作部門(mén)提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書(shū)面紀(jì)要或決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：
（一） 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，提請(qǐng)董事會(huì)聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二） 監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度的有效實(shí)施，審核公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；
?。ㄈ?公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交 易是否按照公司章程等相關(guān)規(guī)定履行必要的審批程序；
?。ㄋ模?對(duì)財(cái)務(wù)部門(mén)、審計(jì)部門(mén)包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；
?。ㄎ澹?其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每年至少召開(kāi)二次，臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開(kāi)。會(huì)議召開(kāi)前七天須通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他委員（獨(dú)立董事）主持。
第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第十五條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。
第十六條 負(fù)責(zé)日常工作部門(mén)的成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十七條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄并根據(jù)實(shí)際情況形成紀(jì)要或決議，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄、紀(jì)要或決議上簽名；會(huì)議記錄、紀(jì)要及決議由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。
第二十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十一條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，在信息公開(kāi)披露前不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十二條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)行。
第二十三條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。
第二十四條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
廈門(mén)國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
年一月二十五日
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