先來看看分公司和子公司的特點：
　　(一)分公司
　　分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。
　　(二)子公司
　　子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。
　　母公司、子公司各為獨立的法人并且子公司受母公司的實際控制。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。母公司控制子公司通常就是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。
　　(三)稅收角度的區(qū)別
　　設(shè)立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨立法人，它實現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應(yīng)分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設(shè)立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。
　　子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司?這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟效益的措施均是企業(yè)考慮的重點，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。
　　世界各國(包括我國)對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司設(shè)立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。
　　1、設(shè)立子公司的好處：
　　(1)在東道國同樣只負有有限的債務(wù)責任(有時需要母公司擔保);
　　(2)子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況;
　　(3)子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠;
　　(4)東道國運用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處;
　　(5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。
　　(6)許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。
　　2、對設(shè)立分公司的好處
　　(1)分公司一般便于經(jīng)營，財務(wù)會計制度的要求也比較簡單;
　　(2)分公司承擔成本費用可能要比子公司節(jié)省;
　　(3)分公司不是獨立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔;
　　(4)分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅;
　　(5)分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動，不必負擔稅收。
　　上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業(yè)在選擇組織形式時應(yīng)細心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：
　　子公司是獨立的法人實體，在設(shè)立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務(wù)。分公司不是獨立的法人實體，在設(shè)立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務(wù)。分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機構(gòu)繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅;一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構(gòu)的性質(zhì)--是否為企業(yè)所得稅獨立的納稅義務(wù)人。
　　這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權(quán)。而設(shè)立在境內(nèi)分公司則不存在這個問題，對這一點企業(yè)在稅籌劃時應(yīng)加以關(guān)注。