“評估是個難題。這個難題無論在國內還是國外都不容易解決，目前國外已有比較規(guī)范的評估方法，而國內的難點仍很多。”德勤北方區(qū)財務咨詢服務領導合伙人吳興良表示。
　　3種方法各有利弊
　　吳興良先介紹了3種常用的評估方法：資產(chǎn)法、市場法和收益法。
　　資產(chǎn)法最簡單，從報表上就可以獲得數(shù)值，但其*5的缺點是沒有考慮到公司的無形資產(chǎn)。比如管理人員、客戶、品牌、營運、技術等，這些都沒有在資產(chǎn)負債表上列示。用這種方法評估往往會低估公司的價值。
　　市場法是按利潤或者息稅前收益等不同財務指標的倍數(shù)估算公司價值，這個倍數(shù)是通過參考市場上同類型企業(yè)的利潤倍數(shù)來制定的，一般是與同行業(yè)、同規(guī)模的公司進行比較。它的優(yōu)點也是方法不復雜，所需要的數(shù)據(jù)容易查到。缺點是缺乏科學的理論基礎，市場的短期波動也會影響到公司的價值，這并不合理，而且不同的公司有自己的獨特性，有一定程度的不可比性，公司的特殊情況將影響倍數(shù)的選擇，所以倍數(shù)的估算很難客觀。但因為簡單，這種方法常常被采用。
　　收益法是對企業(yè)未來幾年的收益做一個詳細的預算，然后按照財務模型把現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值。這種方法常見于西方國家，理論上可以估計出企業(yè)的公允價值，但其*5缺點是難以判斷計算資料來源的準確性。怎么估算未來10年的現(xiàn)金流，這是國內的一大難題。而國外的公司因為每年都做預算，這個問題就不像國內那么嚴重。而且，這種方法只適合比較成熟的、現(xiàn)金流穩(wěn)定的企業(yè)，這也是西方國家應用較多的原因。在我國，真正很成熟的企業(yè)數(shù)量不多，因此這種方法的應用也不多見。
　　怎樣克服評估方法的缺點呢？吳興良說，專業(yè)的咨詢小組往往不會單獨采用1種方法進行評估，而是使用2種或者3種方法互相驗證。比如用市場法，可以用市盈率和息稅前收益2個不同的參數(shù)去比較，通過不同參數(shù)的比較，找出一個比較可靠的倍數(shù)。也可以選擇多家可比性公司，排除掉特殊情況的公司后，將這些公司的參數(shù)取平 均值，盡量減少這些公司的獨特性問題，最后劃出一個評估范圍，而不是確切數(shù)值。
　　難在觀念落后和資料不足
　　目前，我國并購評估中確實存在一些難點。
　　吳興良認為，觀念落后和企業(yè)資料的不夠精細是比較重要的兩個難題。
　　國外的并購人員一般對估值方法的理解比較深入，了解評估的做法，因此與專業(yè)機構之間磨合得很少。而國內一些企業(yè)還停留在用凈資產(chǎn)衡量被并購的公司價值的階段，并沒有意識到公司的價值不僅僅體現(xiàn)在有形資產(chǎn)上面，還應該考慮公司員工、客戶、品牌、營運、技術等無形的資產(chǎn)，對公司未來的收益缺乏關注。所以，我認為*9個難題，就是我國企業(yè)對公司評估的方法和公司價值的觀念亟待轉變。吳興良說，可喜的是，現(xiàn)在這種情況正在改善，不少企業(yè)已經(jīng)學會使用收益法進行評估了。
　　第二個難題就是資料的問題。包括兩方面，一是內部資料，例如被并購公司的內部資料沒有達到要求；另一方面就是外部的資料，即市場信息。
　　先談內部資料。如果采用收益法進行評估，就需要獲取未來幾年企業(yè)的收益值。評估并不是簡單地搜集歷年的收益值，而是要細致地分清產(chǎn)生收益的項目、產(chǎn)品、地區(qū)、客戶群情況以及每個產(chǎn)品的價格、銷量情況，在此基礎上再進行精細分析。在國外，被并購企業(yè)自身就有細致的分析，比如會按客戶群、產(chǎn)品、區(qū)域進行分析，每個產(chǎn)品還會分價格和銷量進行分析，然后再尋找一些市場趨勢資料進行驗證，看看是不是可靠，如果數(shù)據(jù)不可靠，可以找出哪個地方有問題，有多少影響，如果要調整的話，調整多少。而國內的評估則做得比較粗糙，一旦產(chǎn)生了問題，我們很難找到原因。此外，我國企業(yè)預算系統(tǒng)尚不完善。國外的企業(yè)每年都做預算，成熟的企業(yè)通常先做一個3年至5年的規(guī)劃，每年年初再做一個比較細致的年度預算，然后按月檢查預算的完成情況，如果沒有完成，就要尋找原因，這是一個很系統(tǒng)化的流程。因為每年都做了預算，企業(yè)的財務人員所制定的收益計劃就比較可靠。而在國內，采用這種細致的財務預算系統(tǒng)的企業(yè)不多，所以，并購時要求它做精細的預測便不會很準確。
　　談到外部資料，即市場信息，吳興良說，國外的市場信息較豐富，想查某一個行業(yè)、甚至某一個子行業(yè)未來幾年的預測，可以容易地搜集到很多資料。但是國內這種資料較少，也不夠細致和全面。為了解決這個難題，我們在評估某行業(yè)未來幾年的變化時，會先搜集行業(yè)專家的估計，因為他們的預測比較可靠，然后再看公司的預測是否可靠，并通過自己內部的方法去尋找資料，當然，用這種方式所取得的報告其成本較高。
　　買方須做好并購規(guī)劃
　　既然被并購的企業(yè)存在著內部預算不精確的問題，那么，買方就要做好準備工作。
　　首先對評估的認識要轉變過來，然后再解決數(shù)據(jù)的問題。盡量細致而全面地搜集資料，如果資料確實難以搜集，則需要買方對市場做出正確的判斷。另外，敏感性分析也是必要的。比如，評估時賣方只粗略地預測明年的收入增長率達25％，我們就可以設法按產(chǎn)品等類別去劃分，假設產(chǎn)品Ａ可以達到30％的增長，產(chǎn)品Ｂ可以達到10％的增長。經(jīng)過仔細的分析，我們認為，產(chǎn)品Ｂ的10％增長率比較可靠，而產(chǎn)品Ａ是新產(chǎn)品，能否增長30％很難判斷。那我們就先按30％的增長率計算一個公司價值，按10％的增長率計算出另一個公司價值，再按15％的增長率計算出第三個公司價值。即把風險較高的一些因素挑出來，進行一些調整，看看將在多大程度上影響評估的價值，這樣，我們對評估結果就有了比較清晰的認識。同時，建議買方與專業(yè)評估機構合作，共同制定a1并購方案。
　　并購方應該把自己對被并購公司未來的經(jīng)營情況的預估、該公司將在自己的戰(zhàn)略規(guī)劃中發(fā)揮的作用以及如何發(fā)揮其作用等意見盡可能詳細地告訴專業(yè)評估機構。專業(yè)機構則負責提供技術方面的模型，方法論證，搜集有用的資料，做好評估。
　　所以，買方只有將并購的目的、預期清晰地提供給專業(yè)機構，專業(yè)機構才能提供有效的建議。另外，為了實現(xiàn)成功的并購，買方*4制定一個詳細的規(guī)劃，明確并購交易后如何運營被并購的公司。
　　還有一個關鍵點是，并購前應該開展全面且完善的盡職調查，不僅僅查閱企業(yè)的歷史財務數(shù)據(jù)，尋找公開資料，還必須結合未來的財務預測，對市場成本、產(chǎn)品銷售等進行詳細的分析，然后結合估值模型，看分析的情況在模型中的假設是否合理。