大多數(shù)的改制重組行為涉及到了長期股權(quán)投資的處置，處置方式不同，投資收益繳納的所得稅不同，投資凈收益也有較大差異。以下對幾種不同的投資處置方式獲得的投資收益進(jìn)行分析，提醒投資者在處置股權(quán)時予以關(guān)注。
　　案例
　　某投資發(fā)展有限公司(以下簡稱母公司)于2004年以2000萬元貨幣資金投資成立全資子公司某偉業(yè)電子有限公司(以下簡稱子公司)。后因母公司投資策略的調(diào)整，擬于2014年8月終止對子公司的投資。截至2014年7月底，子公司貨幣資金6000萬元，短期負(fù)債1000萬元，所有者權(quán)益5000萬元，其中：實(shí)收資本2000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤2500萬元。子公司沒有稅前可彌補(bǔ)的虧損。
　　母公司終止對子公司的投資，有3種方案可供選擇：
　　方案1：直接注銷。注銷需償還短期負(fù)債1000萬元，支付員工勞動補(bǔ)償?shù)惹逅阗M(fèi)用和支出100萬元，可收回貨幣資金4900萬元。
　　方案2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以子公司凈資產(chǎn)5000萬元為基礎(chǔ)，平價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)。
　　方案3：對未分配利潤先進(jìn)行分配，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。即母公司先將子公司未分配利潤2500萬元進(jìn)行分配，然后再以凈資產(chǎn)2500萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)。
　　對以上3種方案母公司投資收益和應(yīng)繳企業(yè)所得稅進(jìn)行量化分析，哪種方案*3。
　　稅務(wù)處理
　　方案1：直接注銷
　　子公司稅務(wù)處理情況：企業(yè)在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并依法繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十一條規(guī)定，清算所得是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或者交易價(jià)格減除資產(chǎn)凈值、清算費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)等后的余額。
　　公式：企業(yè)清算所得=全部資產(chǎn)變現(xiàn)值-資產(chǎn)凈值-清算費(fèi)用-相關(guān)稅費(fèi)=6000(全部資產(chǎn)變現(xiàn)值)-6000(資產(chǎn)凈值)-100(清算費(fèi)用)=-100(萬元)
　　該企業(yè)無清算所得，無需繳納企業(yè)所得稅。
　　清算后子公司未分配利潤=5000-2000-100=2900(萬元)
　　母公司稅務(wù)處理情況：在子公司清算后，盈余公積500萬元，未分配利潤2400萬元，母公司投資收益為2900萬元。根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕60號)第五條規(guī)定，投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當(dāng)于從被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中應(yīng)當(dāng)分得的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為股息所得;剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為投資轉(zhuǎn)讓所得或者損失。
　　根據(jù)上述規(guī)定，母公司長期股權(quán)投資收益2900萬元，屬于免稅所得，無需繳納企業(yè)所得稅，母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2900萬元。
　　方案2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)第三條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。
　　母公司投資收益=股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=5000-2000=3000(萬元)(不考慮印花稅)。
　　母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅=3000×25%=750(萬元)
　　母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益=5000-2000-750=2250(萬元)
　　注意事項(xiàng)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕70號)第三條關(guān)于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問題”規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。
　　方案3：先分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　　企業(yè)所得稅法第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。子公司未分配利潤2500萬元先分配，母公司收到該項(xiàng)投資分紅屬于免稅所得，免繳企業(yè)所得稅。
　　應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=[5000-2500(未分配利潤)-2000]×25%=125(萬元)
　　母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益=5000-2000-125=2875(萬元)
　　注意事項(xiàng)：企業(yè)所得稅法實(shí)施條例對“符合條件”進(jìn)行了解釋說明：“符合條件”是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
　　結(jié)論
　　方案2未對子公司未分配進(jìn)行處理，導(dǎo)致子公司未分配利潤2500萬元以股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的形式體現(xiàn)在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得，因此母公司要繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅。方案3的處理進(jìn)行了優(yōu)化，但盈余公積500萬元還是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的形式體現(xiàn)在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得。通過3種方案的比較，我們應(yīng)注意到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東(法人)對子公司盈余公積和未分配利潤通過相應(yīng)的處理，仍然可以作為免稅所得進(jìn)行稅務(wù)處理，把新老股東(法人)看成一個整體來說屬于時間性差異。
　　通過以上3種方案量化計(jì)算看出，企業(yè)直接辦理注銷登記，母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2900萬元;企業(yè)實(shí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2250萬元;企業(yè)先進(jìn)行利潤分配，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2875萬元。3種方案母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益各不相同，企業(yè)可以根據(jù)自身的實(shí)際情況，作出適合自己的選擇：若子公司無存在價(jià)值和轉(zhuǎn)讓可能的情況下，只有選擇直接注銷;若子公司尚有持續(xù)經(jīng)營價(jià)值時，存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，可以通過上述方案2和方案3分析計(jì)算，決定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。