矛盾初起，一籌莫展：
　　位于某工業(yè)園區(qū)的甲企業(yè)，從事芡實加工業(yè)務，因經(jīng)營效果不理想，一直處于停產(chǎn)和半停產(chǎn)狀態(tài)。因畝均納稅達不到招商引資時的5萬元/畝的要求，因 此政府要求對該企業(yè)進行置換。處在同一園區(qū)的乙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營紅紅火火，但是原有的廠區(qū)已不能滿足其擴大規(guī)模的要求，于是在園區(qū)管委會有關領導的牽線下，甲企業(yè)、乙企業(yè)兩家領導坐在一起達成了共識，即由乙企業(yè)一次性出資840萬元，買斷甲企業(yè)房屋及土地。甲企業(yè)債權債務仍由甲企業(yè)負責，并確定了收購預案，乙 企業(yè)為此預交了350萬元定金。眼看大功告成，就在甲、乙企業(yè)及園區(qū)管委會領導彈冠相慶的時候，一個意想不到的問題發(fā)生了，即簽訂協(xié)議時，雙方?jīng)]有考慮轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅收，因為該環(huán)節(jié)需要交納的稅收有：1.營業(yè)稅42萬元;2.城建稅2.10萬元;3.教育費附加1.26萬元;4.地方教育費附加0.84萬 元;5.防洪保安基金0.84萬元;6.契稅16.80萬元，總計稅費負擔63.84萬元。上述款項誰也不想承擔，眼看這事陷入了僵局，園區(qū)管委會的領導看在眼里，急在心上!到底該怎么辦呢?該領導拜訪了工商登記窗口的工作人員，窗口的工作人員略加思索，建議甲、乙企業(yè)兩股東之間采用股權轉(zhuǎn)讓的方式解決問題，即甲企業(yè)的股東將股權轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)的股東，這樣可以達到乙企業(yè)股東實際控制甲企業(yè)且能夠節(jié)省一筆稅費，少花收購成本。
　　峰回路轉(zhuǎn)，再陷僵局：
　　就在大家感到峰回路轉(zhuǎn)、欣喜萬分的時候，又出現(xiàn)了一件令人煩惱的事情。原來，在股權轉(zhuǎn)讓時，甲、乙企業(yè)聘請某事務所審計，其注冊稅務師發(fā)現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓中無法克服的矛盾有二：其一是甲企業(yè)這幾年經(jīng)營一直不太正常，開開停停，除賬面明確記載的債務外，還從外面私人老板手中融了一些資金，賒欠的一部分材料款也未予支付，而且這部分債務未在賬面記載。而以甲企業(yè)名義對外簽訂的合同是否大量存在，都是抹不去的隱患。其二是甲企業(yè)原來 是簡單的食品加工(芡實加工)企業(yè)，而乙企業(yè)是有嚴格環(huán)保要求的化工企業(yè)，在股權轉(zhuǎn)讓時，既要變更股東又要變更經(jīng)營范圍，還要變更公司名稱，而公司名稱和經(jīng)營范圍變更后，已經(jīng)是與原企業(yè)經(jīng)營性質(zhì)完全不同的兩類企業(yè)，環(huán)保部門需要重新提供可研報告和環(huán)評報告。除了耽誤時間外，還要聘請有資質(zhì)的機構編制這兩項報告，且預計需要支付費用12萬元。面對甲企業(yè)還沒有完全浮出水面的全部債務，乙企業(yè)認為收購甲企業(yè)有一定風險，搞不好收購未成功，反而惹來官司纏身!聽了其事務所一席話，乙企業(yè)的老板倒吸一口涼氣，慶幸自己沒有簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則悔之晚矣!
　　煙消云散，柳暗花明：
　　就在大家一籌莫展的時候，其事務所的注冊稅務師提出了如下合理避稅方案，即采取吸收合并的方式，甲企業(yè)注銷，乙企業(yè)吸收合并甲企業(yè)，合并后，甲 企業(yè)原股東張大明再將股權轉(zhuǎn)給乙企業(yè)原股東李天一。這樣做的好處有二：其一是，根據(jù)*6人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》 (法釋[2003]1號)第三十二條：企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權人。企業(yè)吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人 (出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的，如債權人在公告期內(nèi)申報過該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人) 追償。如債權人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。這樣，乙企業(yè)吸收 合并甲企業(yè)后就可以省掉債務纏身的擔心。其二是，企業(yè)合并后，合并環(huán)節(jié)不需要繳納營業(yè)稅、契稅及其他稅種。根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)事業(yè)單位改 制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)第三條：兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原主體存續(xù)的，對其合并后的 公司承受原合并各方的土地、房屋權屬免征契稅;國家稅務總局《關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權不征收營業(yè)稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權的 行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅;國家稅務總局《關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問題的批復》(國稅函[2002]420號)：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部 產(chǎn)權是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。
　　上述合理避稅方案使甲、乙兩企業(yè)順利地完成了重組，既繞開了稅收，又實現(xiàn)了企業(yè)雙方的合作愿望。