可轉(zhuǎn)債融資是一種介于債務(wù)融資和股權(quán)融資之間的融資方式。
它首先是“債”，可轉(zhuǎn)債投資人是以債務(wù)協(xié)議的方式將錢(qián)借給公司，“可轉(zhuǎn)”就是給予投資人可以將“債”轉(zhuǎn)換成公司股份的權(quán)利，投資人暫時(shí)是公司的債權(quán)人而非股東。在特定條件下(通常是下一輪股權(quán)融資時(shí))，投資人將可轉(zhuǎn)債的本金和利息轉(zhuǎn)換成公司的優(yōu)先股，所以，可轉(zhuǎn)債通常又被稱(chēng)為是后續(xù)股權(quán)融資的過(guò)橋貸款。
可轉(zhuǎn)債融資的好處
(1)公司的好處
1.可轉(zhuǎn)債避免給公司估值。尤其是對(duì)于初創(chuàng)公司，在募集種子期資金時(shí)，公司的估值可能很低，而且很難確定。這樣，如果直接進(jìn)行股權(quán)形式的融資，對(duì)創(chuàng)始人的股份稀釋很?chē)?yán)重。另外，公司可能會(huì)很快完成一個(gè)新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、新業(yè)務(wù)拓展，或者其他重大里程碑事件，這些都確信會(huì)實(shí)質(zhì)性地、有說(shuō)服力地提高公司的估值。以可轉(zhuǎn)債的方式避免估值問(wèn)題，將投資人權(quán)利談判推遲，并通過(guò)轉(zhuǎn)股折扣或認(rèn)股權(quán)證的方式給予可轉(zhuǎn)債投資人相應(yīng)的回報(bào)；
2.省錢(qián)。公司可能沒(méi)有太多的資金實(shí)力，不值得花時(shí)間和費(fèi)用進(jìn)行股權(quán)融資?？赊D(zhuǎn)債的文件比A輪股權(quán)簡(jiǎn)單，在律師費(fèi)上省錢(qián)。沒(méi)有太多條款需要律師討論，他們只需要修改一下樣本文件即可；
3.簡(jiǎn)便快捷?？赊D(zhuǎn)債協(xié)議容易理解，Term Sheet通常只有1-2頁(yè)，最終的交易法律文件也不會(huì)超過(guò)10頁(yè)，這相當(dāng)于A輪融資的Term Sheet長(zhǎng)度。因?yàn)樾枰奈募驼{(diào)查更少，也不需要就估值問(wèn)題進(jìn)行談判，可轉(zhuǎn)債融資通常能夠比股權(quán)融資快；
4.創(chuàng)始人對(duì)公司的控制。在可轉(zhuǎn)債融資之后，創(chuàng)始人控制絕大部分或全部的董事會(huì)席位，可轉(zhuǎn)債投資人，尤其是天使，不需要董事會(huì)席位。而種子期的股權(quán)投資人，尤其是VC，通常需要。另外，如果是可轉(zhuǎn)債，你可以從事有利潤(rùn)但是不需要退出的業(yè)務(wù)，可轉(zhuǎn)債投資人可能會(huì)比較高興，因?yàn)榭梢詮墓精@得分紅，而VC不在乎分紅，VC會(huì)影響公司的業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略。
可轉(zhuǎn)債是個(gè)有用的融資工具，尤其是對(duì)于非常早期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。這種融資方式可以讓投資人在不必跟創(chuàng)業(yè)者談判估值的情況下投資進(jìn)來(lái)，而把估值問(wèn)題留給后續(xù)投資人。對(duì)于早期公司來(lái)說(shuō)，時(shí)機(jī)和資金都是非常重要的，盡快獲得資金、盡快將精力發(fā)展業(yè)務(wù)發(fā)展上，是至關(guān)重要的。
(2)投資人的好處
可轉(zhuǎn)債融資對(duì)投資人也有吸引力：
1.節(jié)省時(shí)間、人力成本?？赊D(zhuǎn)債融資可以節(jié)省投資人大量盡職調(diào)查及談判的時(shí)間與成本；
2.資產(chǎn)處置優(yōu)先權(quán)。因?yàn)檫@些投資人在轉(zhuǎn)換前是公司的債權(quán)人而非股東，如果公司在后續(xù)股權(quán)融資之前破產(chǎn)，可轉(zhuǎn)債投資人可以在公司股東之前優(yōu)先獲得公司資產(chǎn)的主張權(quán)；
3.規(guī)避階段性法律風(fēng)險(xiǎn)。投資人在投資對(duì)象面臨一些階段性的政策、法律風(fēng)險(xiǎn)時(shí)(比如，企業(yè)在申請(qǐng)某些需特許經(jīng)營(yíng)的牌照且還在等待批復(fù)時(shí))，采取可轉(zhuǎn)債的方式，可以規(guī)避這種風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)這種風(fēng)險(xiǎn)消除時(shí)，他們就可以將債權(quán)轉(zhuǎn)化成股權(quán)。
4.轉(zhuǎn)股的價(jià)格折扣?？赊D(zhuǎn)債投資通常包含一個(gè)轉(zhuǎn)股時(shí)的價(jià)格折扣，使投資更有吸引力。
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