公司并購與重組是什么

2020-05-14 CPA 1396人瀏覽

老師回答

并購重組是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼并和收購是同一意義，它泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑。

現(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，拓寬新的企業(yè)并購融資渠道是推進(jìn)國企改革的關(guān)鍵之一。

企業(yè)并購的基本流程為：明確并購動機(jī)與目的，制定并購戰(zhàn)略，成立并購小組，選擇并購顧問，尋找和確定并購目標(biāo)，聘請法律和稅務(wù)顧問，與目標(biāo)公司股東接洽，簽訂意向書，制定并購后對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃，開展盡職調(diào)查，談判和起草并購協(xié)議，簽約、成交。

1、僅僅依賴收購方自有資金，無法完成巨大收購案例。

2、銀行貸款要受到企業(yè)和銀行各自的資產(chǎn)負(fù)債狀況的限制。

3、發(fā)行新股或?qū)嵤┡涔蓹?quán)是我國企業(yè)并購常用的融資方式，但它卻受股市擴(kuò)容規(guī)模限制及公司上市規(guī)則限制，許多公司無此條件。發(fā)行公司債券，包括可轉(zhuǎn)換債券，也是可使用的融資方式，但發(fā)行公司債券的主體的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債、償債能力方面均達(dá)到一定要求，方有資格發(fā)債。上述并購單一融資方式顯然制約了多數(shù)并購重組的進(jìn)行。在此情況下，杠桿收購融資方式就成了我國并購市場亟待探討和開拓的融資方式。

杠桿收購的資金來源組合可因各國具體金融環(huán)境而異，并不一定完全照抄美國模式。例如，在我國，杠桿收購不一定要以被并購企業(yè)的資產(chǎn)作為擔(dān)保融資，也可用收購方的資產(chǎn)和收入為基礎(chǔ)，或以并購雙方的資產(chǎn)和收入為基礎(chǔ)擔(dān)保融資。對于許多公司企業(yè)，杠桿比率不宜太高，但參與者必須是信用高的公司和金融機(jī)構(gòu)。高風(fēng)險高收益的垃圾債券不宜采用。自有資金和現(xiàn)金支付也應(yīng)占有一定比例。運(yùn)用股票和債券融資還必須符合國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定。同時，國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)也需要對有信譽(yù)的公司、銀行、證券交易商放寬融資限制，這樣才能真正推動企業(yè)的資產(chǎn)重組。

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