公司合并、分立
(一)公司合并
1.公司合并的概念。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在有限責任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權的股東通過;在股份有限公司，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2.公司合并的種類。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中有一個公司(吸收方)存續(xù)，而其他公司(被吸收方)解散。所謂新設合并，又稱創(chuàng)設合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，在合并各方均歸于消滅的同時，另外創(chuàng)設出一個新的公司。
3.公司合并的程序：
(1)公司董事會擬定公司合并方案。
(2)訂立合并協(xié)議。
(3)公司股東會作出決議。
(4)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
(5)通知、公告?zhèn)鶛嗳恕?/div>
(6)辦理登記。
(二)公司的分立
1.公司分立的概念。公司分立是指一個公司又設立另一個公司或一個公司分解為兩個以上公司的法律行為。
2.公司分立的種類。公司分立分為新設分立和派生分立。新設分立是指將一個公司分割設立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格。派生分立是指將原公司的一部分財產(chǎn)或營業(yè)分出去成立一個或幾個新公司，原公司繼續(xù)存在。
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