保薦代表人勝任能力考試大綱第二部分*9章 股權類融資

　　*9節(jié) 首次公開發(fā)行股票
　　一、股份有限公司概述
　　掌握資本和股份的含義，授權資本制和實收資本制的區(qū)別，公司利潤分配順序，股利分配原則和剩余資產(chǎn)分配順序，股份轉讓的限制性規(guī)定，上市公司回購股份的規(guī)定，公開發(fā)行及發(fā)行失敗的界定。
　　掌握股份有限公司和有限責任公司的異同。
　　掌握股份有限公司章程的效力、內容及修改的條件和程序。
　　掌握股份有限公司合并和分立的概念及相關程序。熟悉股份有限公司破產(chǎn)和解散的概念及相關程序，股份有限公司合并、分立中有關民事糾紛的處理規(guī)定。
　　二、股份有限公司改制與設立
　　掌握股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序，整體改制設立股份有限公司、有限責任公司變更為股份有限公司、設立外商投資股份有限公司的條件和操作程序。熟悉申請設立股份有限公司所需的文件以及工商登記和稅務登記有關要求。
　　掌握股份有限公司發(fā)起人的概念和法律地位、發(fā)起人資格及發(fā)起人協(xié)議的合法性要求、發(fā)起人出資的有效性和合法性要求。
　　掌握企業(yè)改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的業(yè)務改組、規(guī)范治理、獨立性、避免同業(yè)競爭、減少并規(guī)范關聯(lián)交易等具體要求。
　　掌握企業(yè)改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的經(jīng)營性資產(chǎn)處置、權屬變更、重組收購和非經(jīng)營性資產(chǎn)處置的相關要求。
　　掌握國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股、國有股權管理、國有企業(yè)職工持股及投資的相關規(guī)定。熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內容和程序。
　　掌握改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的有關財務、法律規(guī)定及要求。熟悉股份制改組中資產(chǎn)、重大合同及債權債務的變更以及有關民事糾紛的處理規(guī)定。
　　三、盡職調查、輔導、推薦和申報
　　掌握盡職調查的要求和主要內容，包括對發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、組織機構與內部控制、財務與會計、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金運用、風險因素、環(huán)保核查及其他重要事項的調查。掌握輔導的內容及要求。掌握保薦機構向監(jiān)管機構推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關工作流程，首次公開發(fā)行股票過程中對保薦機構內核的相關要求，首次公開發(fā)行股票申請文件內容與格式的要求。掌握工作中對律師、會計師事務所、評估機構及相關經(jīng)辦人員的要求。
　　掌握創(chuàng)業(yè)板的定位與保薦機構重點推薦行業(yè)的差異性要求。掌握創(chuàng)業(yè)板公司成長性及自主創(chuàng)新能力等對保薦創(chuàng)業(yè)板公司上市的相關要求，掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件內容與格式的要求。
　　掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內容，包括對發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告的總體要求，發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告的必備內容。
　　掌握工作底稿的要求和主要內容，包括對工作底稿的總體要求、工作底稿目錄、工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內容。
　　掌握轉持部分國有股充實全國社會保障基金的相關規(guī)定。
　　四、發(fā)行上市的條件和要求
　　掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等法律、規(guī)章中首次公開發(fā)行股票并上市的條件。
　　五、發(fā)行及上市核準程序
　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市的核準程序。
　　掌握股票發(fā)行上市審核制度及發(fā)行上市審核委員會的組成、職責和工作程序;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核制度的區(qū)別。
　　掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關要求。
　　掌握證券交易所上市規(guī)則及相關內容。
　　六、信息披露
　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求及在主板和創(chuàng)業(yè)板相關信息披露要求的區(qū)別。掌握信息披露的法律規(guī)定、原則及相關當事人的法律責任。
　　掌握招股說明書(意向書)的編制和披露要求，招股說明書(意向書)及摘要的內容與格式。熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。
　　掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求。
　　掌握發(fā)行公告、股票上市公告書的內容及披露要求。
　　掌握中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會新股發(fā)行體制改革相關規(guī)定及配套文件的相關要求。