QQ登錄
微博登錄
微信登錄
2015年的證券從業(yè)資格考試已如約而至，3月份的全國(guó)統(tǒng)考即將到來(lái)，小伙伴們你準(zhǔn)備好了嗎？要知道證券從業(yè)資格證是進(jìn)入證券業(yè)的*9步，先要參加規(guī)定的考試科目，包括基礎(chǔ)科目《證券基礎(chǔ)知識(shí)》和專業(yè)科目《證券交易》、《證券發(fā)行與承銷》、《證券投資分析》、《證券投資基金》?，F(xiàn)在正是備戰(zhàn)考試的日子，為方便考生們學(xué)習(xí)，小編每天為考生們發(fā)布少許練習(xí)題，為你的考試助力！高頓題庫(kù)——全球財(cái)經(jīng)*9題庫(kù)（精題真題、全真模考系統(tǒng)、名師答疑）>>>點(diǎn)擊進(jìn)入“每日一練”
一、股份有限公司的設(shè)立原則、方式、條件和程序
(一)設(shè)立原則
股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和向特定對(duì)象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則(符合條件即可到公司登記機(jī)關(guān)登記設(shè)立)。某些特殊行業(yè)在申請(qǐng)登記前，須經(jīng)行業(yè)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，如證券公司的設(shè)立須經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，即核準(zhǔn)設(shè)立為例外；股份有限公司的公開(kāi)募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。
(二)設(shè)立方式
1．發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。發(fā)起設(shè)立形勢(shì)下，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會(huì)公眾不參加股份認(rèn)購(gòu)。
2．募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或向特定對(duì)象募集而設(shè)立的公司?！豆痉ā穼⒛技O(shè)立分為向特定對(duì)象募集設(shè)立和公開(kāi)募集設(shè)立。
例2—1(2012年3月考題·單選題)
發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的( )而設(shè)立公司的方式。
A．優(yōu)先股份
B．控股股份
C．全部股份
D．部分股份
【參考答案】：C
【解析】：根據(jù)《公司法》對(duì)發(fā)起設(shè)立定義的規(guī)定，發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
(三)設(shè)立條件
1．發(fā)起人符合法定人數(shù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2．發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
3．股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，發(fā)起人必須依照規(guī)定申報(bào)文件，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
4．發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司應(yīng)當(dāng)建立股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)等公司的組織機(jī)構(gòu)。
例2-2(2012年3月考題·多選題)
擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記管理規(guī)定的要求確定公司名稱，公司名稱應(yīng)當(dāng)由( )依次組成。
A．行政區(qū)劃
B．字號(hào)
C．行業(yè)
D．組織形式
【參考答案】：ABCD
【解析】：擬設(shè)立的股份有限公司的公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。
6．有公司住所。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司住所是確定公司登記注冊(cè)級(jí)別管轄、訴訟文書(shū)送達(dá)、債務(wù)履行地點(diǎn)、法院管轄及法律適用等法律事項(xiàng)的依據(jù)。
(四)設(shè)立程序
1．確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。
2．制定公司章程。
3．向設(shè)區(qū)的市級(jí)以上工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。
4．申請(qǐng)與核準(zhǔn)。向社會(huì)公開(kāi)募集股份設(shè)立公司的，應(yīng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
5．股份發(fā)行、認(rèn)購(gòu)和繳納股款。
(1)股份發(fā)行。股份的發(fā)行實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載相關(guān)事項(xiàng)。
發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。
(2)發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
全馇發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。
例2-3(2012年3月考題·多選題)
股份有限公司的發(fā)起人不得以( )等作價(jià)出資。
A．自然人姓名
B．勞務(wù)
C．商譽(yù)
D．土地使用權(quán)
【參考答案】：ABC
【解析】：股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)的并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
(3)以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認(rèn)購(gòu)。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。
(4)以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認(rèn)購(gòu)。*9步：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份，并繳納股款；第二步：發(fā)起人向特定對(duì)象或社會(huì)公開(kāi)募集股份，認(rèn)股人繳納股款。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。
(5)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
6．召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，并建立公司組織機(jī)構(gòu)。采用發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部股款后，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)全體發(fā)起人大會(huì)，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)(指股東代表監(jiān)事)成員，并通過(guò)公司章程草案。
采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。
例2-4(2012年3月考題·單選題)
創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)( )以上的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
A．1／4
B．1／2
C．1／3
D．2／3
【參考答案】：B
【解析】：召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)時(shí)，應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
7設(shè)立登記并公告。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
設(shè)立股份有限公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就設(shè)立分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。
8．發(fā)放股票。公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票；公司成立前不得向股東交付股票。
二、股份有限公司的發(fā)起人
(一)發(fā)起人的概念
發(fā)起人是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請(qǐng)，認(rèn)購(gòu)公司股份，并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任者。發(fā)起人既是股份有限公司成立的要件，
1．自然人、法人作為發(fā)起人。自然人、法人均可以作為發(fā)起人。自然人作為發(fā)起人應(yīng)有完全民事行為能力，必須可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。法人作為發(fā)起人時(shí)，它應(yīng)與營(yíng)利性質(zhì)相適應(yīng)，否則，如工會(huì)、國(guó)家撥款的大學(xué)不宜作為股份有
2．外商投資企業(yè)作為發(fā)起人。外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，必須符合下列條件：
(1)認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足；
(2)已經(jīng)完成原審批項(xiàng)目；
(3)已經(jīng)開(kāi)始繳納企業(yè)發(fā)起人的權(quán)利包括：
(1)參加公司籌委會(huì)；
(2)推薦公司董事會(huì)候選人；
(3)起草公司章程；
(4)公司成立后，享受公司股東的權(quán)利；
(5)公司不能成立
發(fā)起人的義務(wù)主要包括：
(1)公司不能成立時(shí)，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；
(2)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
(3)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；
(4)公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；
(5)公司成立后，發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，受害人有權(quán)請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任；公司承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)
此發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
三、股份有限公司的章程
(一)公司章程概述
公司章程的效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準(zhǔn)注銷。對(duì)于募集設(shè)立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
(二)公司章程的內(nèi)容
公司章程必須記載的事項(xiàng)有：
(1)公司名稱和住所；
(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍；
(3)公司設(shè)立方式；
(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；
(5)發(fā)起人姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；
(6)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
(7)公司法定代表人；
(8)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
(9)公司利潤(rùn)分配辦法；
(10)公司的解散事由與清算辦法；
(11)公司的通知和公告辦法；
(12)股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(三)公司章程的修改
公司章程有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
1．《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
2．公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
3．股東大會(huì)決定修改章程。修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。
四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更
(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異 依照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司是由1個(gè)以上、50個(gè)以下股東共同出
資設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任的法人。
股份有限公司是指依照《公司法》的規(guī)定，由2個(gè)以上、200個(gè)以下發(fā)起人發(fā)起的，其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。
有限責(zé)任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡(jiǎn)單的特點(diǎn)；股份有限公司具有資合、開(kāi)放性及設(shè)立程序相對(duì)復(fù)雜的特點(diǎn)。有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異主要包括5個(gè)方面：
1．在成立條件和募集資金方式上有所不同；
2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同；
3．股權(quán)證明形式不同；
4．公司治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)化程度不同；
5.財(cái)務(wù)狀況的公開(kāi)程度不同。
(二)變更要求
1．《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件；股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。
2．《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債物由變更后的公司繼承。
3．《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收資本
總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
例2—5(2012年3月考題·判斷題)
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司總資產(chǎn)額。( )
【參考答案】：×
【解析】：根據(jù)《公司法》第96條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，而不是總資產(chǎn)額。
(三)變更程序
1．董事會(huì)擬定公司整體變更方案。
2．股東會(huì)作出決議。
3．變更公司章程。
4．股份折換或募集。
5．向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
6．公告。
高頓網(wǎng)校小編寄語(yǔ)：各位考生，2015年證券從業(yè)資格考試備考已經(jīng)開(kāi)始，為了方便各位學(xué)員能更加系統(tǒng)地掌握考試大綱的重點(diǎn)知識(shí)，幫助大家充分備考，體驗(yàn)實(shí)戰(zhàn)，高頓網(wǎng)校開(kāi)通了高頓題庫(kù)（精題真題、全真?？枷到y(tǒng)、名師答疑）>>>點(diǎn)擊進(jìn)入“免費(fèi)在線測(cè)試” 會(huì)員可以通過(guò)多種題型加強(qiáng)練習(xí)，并附有詳細(xì)的答案解析。為了讓您及時(shí)掌握高頓網(wǎng)校*7資訊，輕松掃描下方二維碼下載高頓網(wǎng)校APP，獲取最絕密的內(nèi)部資料，*9時(shí)間為您推送2015年證券從業(yè)資格考試精選考題、*7考試動(dòng)態(tài)、高清網(wǎng)課免費(fèi)在線體驗(yàn)，高頓網(wǎng)校客戶端，裝在您口袋的貼心服務(wù)，對(duì)學(xué)習(xí)進(jìn)行全程跟蹤、專家權(quán)威解析與指導(dǎo)，幫助考生全面提升備考效果。
 題庫(kù)Iphone客戶端 |  題庫(kù)Android客戶端 |
證券從業(yè)資格考試精彩推薦：
