知識(shí)點(diǎn)四、協(xié)議收購規(guī)則
　　(一)收購人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理
　　1.股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的：按上市公司收購權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理;
　　2.收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)收購的，應(yīng)依法向上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約;
　　3.收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。
　　(4)投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
　　(二)收購報(bào)告書
　　(三)應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交的文件
　　(四)管理層收購(MBO)：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過間接收購的方式取得本公司控制權(quán)。
　　1.公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
　　2.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》*9百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。
　　(五)上市公司收購過渡期
　　1.自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間。
　　2.被收購公司不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)、不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。
　　(六)協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)(P428)