知識點八、上市公司收購共性問題關(guān)注要點
　　2010年9月《共性問題審核意見》，重點關(guān)注包括：
　　(一)收購資金來源：
　　1.收購資金來源于融資安排的關(guān)注點：
　　(1)看是否為借貸;如果是借貸，看有無擔?；蚺c第三方的特殊安排。
　　(2)收購人是否具備償還能力和收購實力。
　　2.管理層收購中的收購資金來源：
　　(1)分紅政策與高管的薪酬待遇;上市公司關(guān)聯(lián)方2年內(nèi)是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在利益輸送。
　　(2)如資金來源于員工安置補償費，是否得到批準，批準程序是否合法。
　　3.自然人或者自然人控制的殼公司：
　　(1)2年內(nèi)，是否與收購人及其近親屬向收購人利益輸送行為;收購人的實力、信用情況的披露，是否帶他人收購。
　　(二)實際控制人變化
　　如果以此理由提出要約豁免，要關(guān)注實際控制人是否變化，防止以此來規(guī)避要約收購：
　　1.買賣雙方是否受同一人控制
　　2.國有境外全資子公司關(guān)注是否國家機構(gòu)繼續(xù)履行職責。
　　(三)國有資產(chǎn)無常劃轉(zhuǎn)、變更、合并的解答(了解P438)
　　(四)關(guān)于如何計算一致行動人擁有權(quán)益的解答：
　　1.未登記在一人名下，但為一人可實際支配的，合并算;
　　2.關(guān)聯(lián)關(guān)系的一并算;
　　3.達到5%及以后，變動達5%的，均應報告。
　　(五)并購重組過程中關(guān)于反壟斷的要求：
　　1.通過合同等方式取得控制權(quán)或者施加決定性影響。達到標準的，可以向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報(不是反壟斷委員會)。對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提出以下要求：
　　(1)集中行為是否達到申報標準并提供依據(jù);
　　(2)達到標準，提供國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出的不實施進一步審查決定或?qū)Σ挥杞沟臎Q定;
　　(3)申請人聘請的財務顧問應就集中行為核查，并發(fā)表專業(yè)意見;
　　(4)聘請的法律顧問就法律障礙發(fā)表明確意見。
　　(5)上述意見，均作為信息披露文件。
　　2.涉及外資并購的特殊要求：國家安全審查(前面講過，略)
　　(六)外資企業(yè)收購境內(nèi)上市公司觸發(fā)要約收購義務的情況和申請豁免其要約規(guī)定。
　　1.豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認可的外企控股的境內(nèi)子公司。控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購，依照前述執(zhí)行。
　　2.收購報告書摘要提示，須作出以下特別提示：
　　(1)控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準;
　　(2)上市公司及其子公司如屬于對外資限、禁的行業(yè)，須經(jīng)提前批準。