據(jù)理財(cái)周報(bào)統(tǒng)計(jì)，2012年7月1日至2013年9月20日，A股正在進(jìn)行、已經(jīng)完成、失敗的資產(chǎn)重組事件共計(jì)1183項(xiàng)，涉及863家上市公司，超過1/3的公司有資產(chǎn)重組動(dòng)作，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，相當(dāng)于再造半個(gè)創(chuàng)業(yè)板。
　　有人開始疾呼，大并購時(shí)代即將來臨。但1183項(xiàng)資產(chǎn)并購，孕育著更多可能性，也正在催生一個(gè)畸形市場。一些公司的并購，開始脫離商業(yè)并購本質(zhì)，淪為大股東操縱市值的工具。
　　并購兇猛：8162億資產(chǎn)1183項(xiàng)重組
　　這項(xiàng)1183項(xiàng)重組，涉及863家上市公司，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，平均每單重組資產(chǎn)標(biāo)的6.9億
　　資產(chǎn)重組的博弈殘酷而激烈。
　　這一年多來，1183項(xiàng)資產(chǎn)重組，377項(xiàng)新資產(chǎn)已進(jìn)入上市公司體內(nèi)，正在發(fā)酵。742項(xiàng)新資產(chǎn)準(zhǔn)備被注入上市公司。64項(xiàng)資產(chǎn)暫時(shí)與資本市場無緣，但公司并不甘心，仍在醞釀下一次計(jì)劃。
　　這項(xiàng)1183項(xiàng)重組，涉及863家上市公司，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，平均每單重組資產(chǎn)標(biāo)的6.9億，平均每個(gè)交易日至少4家公司公告資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
　　其中，重組最頻繁的公司非沃森生物莫屬，近一年多來，共發(fā)出8項(xiàng)重組公告，以平均一個(gè)半月一項(xiàng)的極速收購資產(chǎn)。1183項(xiàng)資產(chǎn)重組，資產(chǎn)金額大小差異很大。資產(chǎn)標(biāo)的5000萬以上的重組有434項(xiàng)，占比不到4成。
　　資產(chǎn)并購重組包括借殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購三大類型。借殼上市由借殼方主導(dǎo)，以取得上市公司殼資源為目的，涉及到控制權(quán)變更和主營業(yè)務(wù)調(diào)整。整體上市，涉及將集團(tuán)其他資產(chǎn)證券化，注入上市公司。而產(chǎn)業(yè)并購則是上市公司出于經(jīng)營戰(zhàn)略需要，對(duì)外收購資產(chǎn)。
　　“今年最火的是產(chǎn)業(yè)并購，我們也做得*5，也是未來的大方向。現(xiàn)在60%左右的并購重組都是產(chǎn)業(yè)并購。雖然現(xiàn)在借殼挺熱，但我認(rèn)為，借殼和整體上市都是對(duì)原有發(fā)行制度的修正，并不是市場主流。”華泰聯(lián)合并購私募融資總部執(zhí)行董事勞志明說。
　　并購火爆深層次原因值得探究。
　　從外因看，投行們和PE們開始不斷游說公司，說服他們并購或者被并購。IPO停滯，很多PE基金即將到期，倒逼公司被并購?fù)顺觥＝衲?，投行生存壓力比較大，很多券商都把并購業(yè)務(wù)列為重點(diǎn)業(yè)務(wù)大力推動(dòng)，也開始推波助瀾。
　　從內(nèi)因看，中小公司存在產(chǎn)業(yè)整合的需求。“以前經(jīng)濟(jì)處于上行階段，公司都比較有信心自己做，但這幾年國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)都不夠景氣，公司經(jīng)營壓力大，加上融資渠道單一資金壓力大。各種壓力下，越來越多創(chuàng)始人萌生了賣公司的想法。”國信證券投行并購部總經(jīng)理李波總結(jié)。
　　越來越多人嗅到了并購大時(shí)代來臨前的商機(jī)。
　　“一個(gè)成熟的市場應(yīng)該要有很火爆的并購，而不是動(dòng)不動(dòng)就IPO自立門戶，動(dòng)不動(dòng)就圈投資者的錢。大魚吃小魚、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，才能把公司做大。”深圳一名資深投行人士不斷告訴他的客戶，“賣公司并不羞恥。這是產(chǎn)業(yè)發(fā)展正常的生態(tài)。”
　　最近，他不斷地為客戶物色合適的買方和賣方。他幾乎動(dòng)用了所有的資源，包括產(chǎn)業(yè)基金、投資機(jī)構(gòu)，券商營業(yè)部，合作銀行，還頻頻參加各種校友會(huì)活動(dòng)，十八般武藝幾乎都用上了。
　　一些規(guī)模大的上市公司開始設(shè)置專門的并購智囊團(tuán)隊(duì)。這些智囊團(tuán)隊(duì)會(huì)先進(jìn)行行業(yè)分析，然后列出一堆名單交給投行，“我們有興趣和這些公司接觸，你們幫忙去聯(lián)系”。有些公司則直接把并購的要求比如資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力等告訴投行，讓投行去物色標(biāo)的。
　　爭議并購：為炒股價(jià)做市值
　　一名投行并購高管毫不諱言，現(xiàn)在市場大部分并購，都是為了操縱市值管理。
　　然而，產(chǎn)業(yè)大并購時(shí)代真的來臨了嗎？
　　真正的產(chǎn)業(yè)并購，是出于商業(yè)發(fā)展考量、以產(chǎn)業(yè)壯大為目的。在全球，通過不斷并購而成的巨頭比比皆是。著名思科公司是世界上公認(rèn)的最擅長并購的公司，通過并購近百家公司成為了信息技術(shù)巨頭公司。
　　而每個(gè)行業(yè)本質(zhì)不一樣，存在兩種不同路徑依賴。一種通過靠內(nèi)生增長壯大，另一種靠跑馬圈地并購發(fā)展。發(fā)展到一定規(guī)模后，并購成為很多中小公司做大做強(qiáng)的必然路徑。
　　目前，國內(nèi)公司并購標(biāo)的主要集中于上下游、同行，部分為跨行業(yè)和海外并購。不同于真正意義上的并購，國內(nèi)魚龍混雜的并購，除了出于快速擴(kuò)張、產(chǎn)業(yè)整合的目的以外，還夾雜著大股東市值財(cái)富操縱的私欲，成為IPO停滯后公司走向資本市場兌現(xiàn)利益的手段。
　　那么，并購火爆是否為IPO停滯期的虛假繁榮？清科研究中心分析師朱毅捷指出，IPO的重啟必然會(huì)在短期內(nèi)對(duì)資金面有一定的沖擊，這肯定是會(huì)對(duì)并購行為產(chǎn)生影響，然而長期來看它并不影響并購活動(dòng)的增長之勢(shì)。
　　“IPO重啟后，短期內(nèi)大家覺得有希望了，并購可能會(huì)慢下來。但I(xiàn)PO重啟后發(fā)行價(jià)格是否和原來一樣高還是問題。大家觀望一陣后會(huì)發(fā)覺，其實(shí)并不一定都需要IPO”，招商證券投行總經(jīng)理謝繼軍認(rèn)為，“將來并購和IPO應(yīng)該是雙輪驅(qū)動(dòng)，兩邊都比較活躍。”
　　“唯有并購生生不息。資本退出的渠道除了IPO以外，還得靠并購?fù)顺觯@是趨勢(shì)。”上海海華永泰律師事務(wù)所合伙人張洪波說。
　　事實(shí)上，A股并購如此火爆，背后有一個(gè)公司和投行們都不愿意承認(rèn)的利益驅(qū)動(dòng)。今年已到前一輪IPO重啟的第4個(gè)年頭，很多公司實(shí)際控制人已經(jīng)過了禁售期，有減持套現(xiàn)、股權(quán)質(zhì)押融資的沖動(dòng)。而產(chǎn)業(yè)并購?fù)蔀榇蠊蓶|們市值管理的重要手段。
　　一名投行并購高管毫不諱言，現(xiàn)在市場大部分并購，都是為了操縱市值管理。“最典型的是華誼兄弟，做一次重組，馬云就套現(xiàn)了。又做一次重組，王中軍就減持幾個(gè)億給兒子用了。最近一次重組，買張國立的公司變相套現(xiàn)，爭議也很大。”
　　而據(jù)理財(cái)周報(bào)統(tǒng)計(jì)，近一年多來，最火的并購行業(yè)依次是礦產(chǎn)、電子設(shè)備元件、生物醫(yī)藥、文化傳媒TMT、金融行業(yè)。
　　國內(nèi)并購的盲目性，很大程度緣于其不考慮產(chǎn)業(yè)整合需要，而服務(wù)于二級(jí)市場和短期利益。市場什么最火，老板買什么。之前，礦火過一段，公司收購礦收購蜂擁直上。今年，手游極火，各種并購也接踵而來。
　　云峰基金一名投資經(jīng)理也指出，A股上市公司并購，老板主要還是出于市值管理的需要。“手游并購就是很明顯的市值操縱，一些出版?zhèn)髅焦竞褪钟螞]沾多大邊，只是市值管理，老板花一個(gè)億去收購一個(gè)公司，市值漲十億，可以賺10倍的錢。很多公司怕證監(jiān)會(huì)查，還不敢明目張膽套現(xiàn)，但股權(quán)質(zhì)押貸款之類總少不了。”
　　對(duì)這樣的質(zhì)疑，一家傳媒公司高管反問：“你覺得不并購，不進(jìn)入新領(lǐng)域，還有什么更好的方法來應(yīng)對(duì)傳統(tǒng)傳媒出版業(yè)的衰退？”
　　而勞志明則認(rèn)為，要客觀看待并購和市值的關(guān)系。“股價(jià)既是產(chǎn)業(yè)并購驅(qū)動(dòng)因素，也是產(chǎn)業(yè)并購的結(jié)果。股價(jià)高，更有助于高溢價(jià)收購，讓并購更容易達(dá)成，買賣雙方皆大歡喜，更容易共贏。*4的并購是，并購資產(chǎn)盈利能很好支撐股價(jià)。形成并購資產(chǎn)越優(yōu)質(zhì)、市值越大，市值越大、并購越便利的良性循環(huán)。”
　　并購博弈：如何談價(jià)格
　　雙方談判，價(jià)格博弈是最關(guān)鍵的，也是最難的。并購交易本質(zhì)上是一場人與人之間的心理博弈。
　　混亂也好，私欲也罷，不可否認(rèn)，并購正在成為趨勢(shì)。
　　市場人士認(rèn)為，從趨勢(shì)上看，輕資產(chǎn)運(yùn)作行業(yè)并購機(jī)會(huì)多。短期內(nèi)，TMT和醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)仍將持續(xù)火爆，互聯(lián)網(wǎng)永遠(yuǎn)是并購熱點(diǎn)。
　　另外，產(chǎn)能過剩行業(yè)整合，未來三五年內(nèi)將會(huì)非常熱。比如新能源、傳統(tǒng)百貨行業(yè)并購機(jī)會(huì)很多。海外并購也是一大趨勢(shì)，包括奢飾品、食品、汽車、信息技術(shù)、工程機(jī)械、醫(yī)療器械行業(yè)，符合國內(nèi)消費(fèi)升級(jí)的趨勢(shì)。國內(nèi)公司去澳大利亞并購奶業(yè)公司，收購汽車品牌公司，并非不可能。
　　而上市公司、產(chǎn)業(yè)資本、專業(yè)PE/VC、投行CFA、會(huì)計(jì)師、律師開始重新集結(jié)，開始探索并購資本運(yùn)作模式。
　　一些公司老板越來越意識(shí)到并購的商業(yè)本質(zhì)：通過并購?fù)晟飘a(chǎn)業(yè)鏈，整合資源，做大規(guī)模，甚至是消滅一個(gè)潛在的競爭對(duì)手。
　　并購方會(huì)有自己的戰(zhàn)略考慮。一是考慮行業(yè)。目前，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)并購以同行業(yè)并購居多，看能否與自己現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)兼容。二是看管理團(tuán)隊(duì)，看他們是否團(tuán)結(jié)，是否具有知名度和競爭力，是否對(duì)行業(yè)有深刻見解。三是看產(chǎn)品有沒有競爭優(yōu)勢(shì)，是否[*{7}*]。四是看盈利能力和未來發(fā)展能力。
　　不同于借殼，產(chǎn)業(yè)并購標(biāo)的，很多都是并購方自己找的。“老板比誰都熟悉同行，他先相中標(biāo)的，但除非雙方特別熟，一般不會(huì)主動(dòng)出面談。比如他要收購一個(gè)競爭對(duì)手，直接去可能一口被回絕。中間需要一個(gè)投行作為專業(yè)媒婆中間撮合。”國信證券投行并購部總經(jīng)理李波說，“因?yàn)槔习宄雒婧苋菀渍勱驗(yàn)槊總€(gè)老板都有自己的個(gè)性。”
　　此外，為了減少泄密風(fēng)險(xiǎn)，上市公司也會(huì)讓投行匿名去談，告訴對(duì)方，有公司有興趣收購它。等對(duì)方明確想賣，再告訴對(duì)方買方是誰。
　　各種并購資本也加入其中。很多公司老板會(huì)借力PE，尤其是并購基金，聯(lián)合收購。他們或者因?yàn)殄X不夠，或者因?yàn)椴幌胍驗(yàn)槌止沙^20%將盈利情況不佳的并購標(biāo)的并入上市公司合并報(bào)表，或者因?yàn)榻枇E人脈資源，會(huì)選擇和PE合作一起并購。大康牧業(yè)和天堂硅谷合作成立產(chǎn)業(yè)基金收購養(yǎng)豬場，便是一例。
　　賣方、買方往往都會(huì)同時(shí)選幾個(gè)目標(biāo)，經(jīng)過*9輪談判，篩選幾個(gè)兩三家再進(jìn)行競價(jià)。這中間，買賣雙方要和很多人談，最后選*3的。投行撮合難度極大。很多公司談了一兩年后，最后仍不了了之。
　　雙方談判，價(jià)格博弈是最關(guān)鍵的，也是最難的。并購交易本質(zhì)上是一場人與人之間的心理博弈。
　　“每個(gè)老板個(gè)性不一樣。你得揣摩老板的心理。比如，地產(chǎn)和礦業(yè)的老板往往比較大方，但做零售的老板比較摳一些，因?yàn)槔习逵X得這點(diǎn)差價(jià)也就一棟別墅，但對(duì)零售老板來說，這可是一個(gè)大數(shù)目。”前述投行并購高管說，“我經(jīng)常到交易簽字前一天還接到客戶電話。尤其是賣家，心里非常糾結(jié)，有種嫁女心態(tài)，老覺得自己是不是賣便宜了，是不是應(yīng)該在等等IPO，一些交易甚至到簽字前一天因一方反悔流產(chǎn)。”
　　最后還得談管理層的去留。為了防止管理團(tuán)隊(duì)離職，一般都是保留原來的團(tuán)隊(duì)，一般都會(huì)簽一些協(xié)議，比如核心高管幾年內(nèi)不能離職，或者離職后幾年內(nèi)不能從事相同行業(yè)，或者簽一些對(duì)賭協(xié)議。
　　并購后是否協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)文化是否兼容、團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定，也考驗(yàn)著并購最終是否成功。相比國外，中國并購文化很薄弱，職業(yè)經(jīng)理人市場不活躍。很多家族企業(yè)一旦被并購，三年對(duì)賭期一過，家族管理團(tuán)隊(duì)開始撤退，往往使并購方陷入僵局。
　　
　　　　
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