據(jù)理財周報統(tǒng)計，2012年7月1日至2013年9月20日，A股正在進行、已經(jīng)完成、失敗的資產(chǎn)重組事件共計1183項，涉及863家上市公司，超過1/3的公司有資產(chǎn)重組動作，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，相當于再造半個創(chuàng)業(yè)板。
　　有人開始疾呼，大并購時代即將來臨。但1183項資產(chǎn)并購，孕育著更多可能性，也正在催生一個畸形市場。一些公司的并購，開始脫離商業(yè)并購本質，淪為大股東操縱市值的工具。
　　并購兇猛：8162億資產(chǎn)1183項重組
　　這項1183項重組，涉及863家上市公司，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，平均每單重組資產(chǎn)標的6.9億
　　資產(chǎn)重組的博弈殘酷而激烈。
　　這一年多來，1183項資產(chǎn)重組，377項新資產(chǎn)已進入上市公司體內，正在發(fā)酵。742項新資產(chǎn)準備被注入上市公司。64項資產(chǎn)暫時與資本市場無緣，但公司并不甘心，仍在醞釀下一次計劃。
　　這項1183項重組，涉及863家上市公司，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，平均每單重組資產(chǎn)標的6.9億，平均每個交易日至少4家公司公告資產(chǎn)重組事項。
　　其中，重組最頻繁的公司非沃森生物莫屬，近一年多來，共發(fā)出8項重組公告，以平均一個半月一項的極速收購資產(chǎn)。1183項資產(chǎn)重組，資產(chǎn)金額大小差異很大。資產(chǎn)標的5000萬以上的重組有434項，占比不到4成。
　　資產(chǎn)并購重組包括借殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購三大類型。借殼上市由借殼方主導，以取得上市公司殼資源為目的，涉及到控制權變更和主營業(yè)務調整。整體上市，涉及將集團其他資產(chǎn)證券化，注入上市公司。而產(chǎn)業(yè)并購則是上市公司出于經(jīng)營戰(zhàn)略需要，對外收購資產(chǎn)。
　　“今年最火的是產(chǎn)業(yè)并購，我們也做得*5，也是未來的大方向。現(xiàn)在60%左右的并購重組都是產(chǎn)業(yè)并購。雖然現(xiàn)在借殼挺熱，但我認為，借殼和整體上市都是對原有發(fā)行制度的修正，并不是市場主流。”華泰聯(lián)合并購私募融資總部執(zhí)行董事勞志明說。
　　并購火爆深層次原因值得探究。
　　從外因看，投行們和PE們開始不斷游說公司，說服他們并購或者被并購。IPO停滯，很多PE基金即將到期，倒逼公司被并購退出。今年，投行生存壓力比較大，很多券商都把并購業(yè)務列為重點業(yè)務大力推動，也開始推波助瀾。
　　從內因看，中小公司存在產(chǎn)業(yè)整合的需求。“以前經(jīng)濟處于上行階段，公司都比較有信心自己做，但這幾年國際國內經(jīng)濟都不夠景氣，公司經(jīng)營壓力大，加上融資渠道單一資金壓力大。各種壓力下，越來越多創(chuàng)始人萌生了賣公司的想法。”國信證券投行并購部總經(jīng)理李波總結。
　　越來越多人嗅到了并購大時代來臨前的商機。
　　“一個成熟的市場應該要有很火爆的并購，而不是動不動就IPO自立門戶，動不動就圈投資者的錢。大魚吃小魚、強強聯(lián)合，才能把公司做大。”深圳一名資深投行人士不斷告訴他的客戶，“賣公司并不羞恥。這是產(chǎn)業(yè)發(fā)展正常的生態(tài)。”
　　最近，他不斷地為客戶物色合適的買方和賣方。他幾乎動用了所有的資源，包括產(chǎn)業(yè)基金、投資機構，券商營業(yè)部，合作銀行，還頻頻參加各種校友會活動，十八般武藝幾乎都用上了。
　　一些規(guī)模大的上市公司開始設置專門的并購智囊團隊。這些智囊團隊會先進行行業(yè)分析，然后列出一堆名單交給投行，“我們有興趣和這些公司接觸，你們幫忙去聯(lián)系”。有些公司則直接把并購的要求比如資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力等告訴投行，讓投行去物色標的。
　　爭議并購：為炒股價做市值
　　一名投行并購高管毫不諱言，現(xiàn)在市場大部分并購，都是為了操縱市值管理。
　　然而，產(chǎn)業(yè)大并購時代真的來臨了嗎？
　　真正的產(chǎn)業(yè)并購，是出于商業(yè)發(fā)展考量、以產(chǎn)業(yè)壯大為目的。在全球，通過不斷并購而成的巨頭比比皆是。著名思科公司是世界上公認的最擅長并購的公司，通過并購近百家公司成為了信息技術巨頭公司。
　　而每個行業(yè)本質不一樣，存在兩種不同路徑依賴。一種通過靠內生增長壯大，另一種靠跑馬圈地并購發(fā)展。發(fā)展到一定規(guī)模后，并購成為很多中小公司做大做強的必然路徑。
　　目前，國內公司并購標的主要集中于上下游、同行，部分為跨行業(yè)和海外并購。不同于真正意義上的并購，國內魚龍混雜的并購，除了出于快速擴張、產(chǎn)業(yè)整合的目的以外，還夾雜著大股東市值財富操縱的私欲，成為IPO停滯后公司走向資本市場兌現(xiàn)利益的手段。
　　那么，并購火爆是否為IPO停滯期的虛假繁榮？清科研究中心分析師朱毅捷指出，IPO的重啟必然會在短期內對資金面有一定的沖擊，這肯定是會對并購行為產(chǎn)生影響，然而長期來看它并不影響并購活動的增長之勢。
　　“IPO重啟后，短期內大家覺得有希望了，并購可能會慢下來。但IPO重啟后發(fā)行價格是否和原來一樣高還是問題。大家觀望一陣后會發(fā)覺，其實并不一定都需要IPO”，招商證券投行總經(jīng)理謝繼軍認為，“將來并購和IPO應該是雙輪驅動，兩邊都比較活躍。”
　　“唯有并購生生不息。資本退出的渠道除了IPO以外，還得靠并購退出，這是趨勢。”上海海華永泰律師事務所合伙人張洪波說。
　　事實上，A股并購如此火爆，背后有一個公司和投行們都不愿意承認的利益驅動。今年已到前一輪IPO重啟的第4個年頭，很多公司實際控制人已經(jīng)過了禁售期，有減持套現(xiàn)、股權質押融資的沖動。而產(chǎn)業(yè)并購往往成為大股東們市值管理的重要手段。
　　一名投行并購高管毫不諱言，現(xiàn)在市場大部分并購，都是為了操縱市值管理。“最典型的是華誼兄弟，做一次重組，馬云就套現(xiàn)了。又做一次重組，王中軍就減持幾個億給兒子用了。最近一次重組，買張國立的公司變相套現(xiàn)，爭議也很大。”
　　而據(jù)理財周報統(tǒng)計，近一年多來，最火的并購行業(yè)依次是礦產(chǎn)、電子設備元件、生物醫(yī)藥、文化傳媒TMT、金融行業(yè)。
　　國內并購的盲目性，很大程度緣于其不考慮產(chǎn)業(yè)整合需要，而服務于二級市場和短期利益。市場什么最火，老板買什么。之前，礦火過一段，公司收購礦收購蜂擁直上。今年，手游極火，各種并購也接踵而來。
　　云峰基金一名投資經(jīng)理也指出，A股上市公司并購，老板主要還是出于市值管理的需要。“手游并購就是很明顯的市值操縱，一些出版?zhèn)髅焦竞褪钟螞]沾多大邊，只是市值管理，老板花一個億去收購一個公司，市值漲十億，可以賺10倍的錢。很多公司怕證監(jiān)會查，還不敢明目張膽套現(xiàn)，但股權質押貸款之類總少不了。”
　　對這樣的質疑，一家傳媒公司高管反問：“你覺得不并購，不進入新領域，還有什么更好的方法來應對傳統(tǒng)傳媒出版業(yè)的衰退？”
　　而勞志明則認為，要客觀看待并購和市值的關系。“股價既是產(chǎn)業(yè)并購驅動因素，也是產(chǎn)業(yè)并購的結果。股價高，更有助于高溢價收購，讓并購更容易達成，買賣雙方皆大歡喜，更容易共贏。*4的并購是，并購資產(chǎn)盈利能很好支撐股價。形成并購資產(chǎn)越優(yōu)質、市值越大，市值越大、并購越便利的良性循環(huán)。”
　　并購博弈：如何談價格
　　雙方談判，價格博弈是最關鍵的，也是最難的。并購交易本質上是一場人與人之間的心理博弈。
　　混亂也好，私欲也罷，不可否認，并購正在成為趨勢。
　　市場人士認為，從趨勢上看，輕資產(chǎn)運作行業(yè)并購機會多。短期內，TMT和醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)仍將持續(xù)火爆，互聯(lián)網(wǎng)永遠是并購熱點。
　　另外，產(chǎn)能過剩行業(yè)整合，未來三五年內將會非常熱。比如新能源、傳統(tǒng)百貨行業(yè)并購機會很多。海外并購也是一大趨勢，包括奢飾品、食品、汽車、信息技術、工程機械、醫(yī)療器械行業(yè)，符合國內消費升級的趨勢。國內公司去澳大利亞并購奶業(yè)公司，收購汽車品牌公司，并非不可能。
　　而上市公司、產(chǎn)業(yè)資本、專業(yè)PE/VC、投行CFA、會計師、律師開始重新集結，開始探索并購資本運作模式。
　　一些公司老板越來越意識到并購的商業(yè)本質：通過并購完善產(chǎn)業(yè)鏈，整合資源，做大規(guī)模，甚至是消滅一個潛在的競爭對手。
　　并購方會有自己的戰(zhàn)略考慮。一是考慮行業(yè)。目前，國內產(chǎn)業(yè)并購以同行業(yè)并購居多，看能否與自己現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)互補兼容。二是看管理團隊，看他們是否團結，是否具有知名度和競爭力，是否對行業(yè)有深刻見解。三是看產(chǎn)品有沒有競爭優(yōu)勢，是否[*{7}*]。四是看盈利能力和未來發(fā)展能力。
　　不同于借殼，產(chǎn)業(yè)并購標的，很多都是并購方自己找的。“老板比誰都熟悉同行，他先相中標的，但除非雙方特別熟，一般不會主動出面談。比如他要收購一個競爭對手，直接去可能一口被回絕。中間需要一個投行作為專業(yè)媒婆中間撮合。”國信證券投行并購部總經(jīng)理李波說，“因為老板出面很容易談掰，因為每個老板都有自己的個性。”
　　此外，為了減少泄密風險，上市公司也會讓投行匿名去談，告訴對方，有公司有興趣收購它。等對方明確想賣，再告訴對方買方是誰。
　　各種并購資本也加入其中。很多公司老板會借力PE，尤其是并購基金，聯(lián)合收購。他們或者因為錢不夠，或者因為不想因為持股超過20%將盈利情況不佳的并購標的并入上市公司合并報表，或者因為借力PE人脈資源，會選擇和PE合作一起并購。大康牧業(yè)和天堂硅谷合作成立產(chǎn)業(yè)基金收購養(yǎng)豬場，便是一例。
　　賣方、買方往往都會同時選幾個目標，經(jīng)過*9輪談判，篩選幾個兩三家再進行競價。這中間，買賣雙方要和很多人談，最后選*3的。投行撮合難度極大。很多公司談了一兩年后，最后仍不了了之。
　　雙方談判，價格博弈是最關鍵的，也是最難的。并購交易本質上是一場人與人之間的心理博弈。
　　“每個老板個性不一樣。你得揣摩老板的心理。比如，地產(chǎn)和礦業(yè)的老板往往比較大方，但做零售的老板比較摳一些，因為老板覺得這點差價也就一棟別墅，但對零售老板來說，這可是一個大數(shù)目。”前述投行并購高管說，“我經(jīng)常到交易簽字前一天還接到客戶電話。尤其是賣家，心里非常糾結，有種嫁女心態(tài)，老覺得自己是不是賣便宜了，是不是應該在等等IPO，一些交易甚至到簽字前一天因一方反悔流產(chǎn)。”
　　最后還得談管理層的去留。為了防止管理團隊離職，一般都是保留原來的團隊，一般都會簽一些協(xié)議，比如核心高管幾年內不能離職，或者離職后幾年內不能從事相同行業(yè)，或者簽一些對賭協(xié)議。
　　并購后是否協(xié)同效應、企業(yè)文化是否兼容、團隊是否穩(wěn)定，也考驗著并購最終是否成功。相比國外，中國并購文化很薄弱，職業(yè)經(jīng)理人市場不活躍。很多家族企業(yè)一旦被并購，三年對賭期一過，家族管理團隊開始撤退，往往使并購方陷入僵局。
　　
　　　　
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