關(guān)注點(diǎn)七：重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
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在企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)；不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷(xiāo)售款方式占用企業(yè)大量資金。
關(guān)注點(diǎn)八：會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作
會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。
擬改制上市企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對(duì)其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的一套報(bào)賬體系內(nèi)。
會(huì)計(jì)政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。
關(guān)注點(diǎn)九：獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易
企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立五大獨(dú)立。尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面，證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢(shì)。因此對(duì)關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。
【案例】如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認(rèn)為其自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。
關(guān)注點(diǎn)十：業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算
在IPO過(guò)程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的問(wèn)題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒(méi)有變化。
對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時(shí)機(jī)，不同規(guī)模的重組則有運(yùn)行年限及信息披露的要求。
【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的*9大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國(guó)資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，A信托與B集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國(guó)資委控制的B集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時(shí)，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團(tuán)以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營(yíng)方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團(tuán)提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實(shí)際控制人變更。
關(guān)注點(diǎn)十一：內(nèi)部控制
不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制越來(lái)越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對(duì)發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號(hào)——組織架構(gòu)》等18項(xiàng)應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。
【案例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)被否決：報(bào)告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時(shí)對(duì)其境外投資的平壤公司未按合營(yíng)合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。
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