【重要知識(shí)點(diǎn)】：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)
　　1.外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù);外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)。
　　2.注冊(cè)資本與投資總額
　　(1)注冊(cè)資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的10/7倍;
　　(2)注冊(cè)資本在210～500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍;
　　(3)注冊(cè)資本在500～1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍;
　　(4)注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。
　　3.出資期限
　　(1)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)，支付全部對(duì)價(jià)。對(duì)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
　　(2)外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。
　　(3)設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運(yùn)營該資產(chǎn)的：
　?、賹?duì)與該資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià);對(duì)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
　?、谄溆嗖糠值某鲑Y，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者*9期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。
　　(4)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊(cè)資本25%的(2007年單選題、2008年多選題、2009年原制度多選題)
　?、偻顿Y者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清;投資者以“實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。
　　②外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有約定外，均應(yīng)按照設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記，但該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。
　　4.外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司
　　(1)以股權(quán)并購的條件
　?、俟蓶|合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;
　?、跓o所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制;
　?、劬惩夤镜墓蓹?quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺(tái)交易市場除外)掛牌交易;
　?、芫惩夤镜墓蓹?quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。
　　(2)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效。
　　(3)境內(nèi)公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之前，不得向其股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對(duì)外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。
　　5.特殊目的公司
　　特殊目的公司，是指中國境內(nèi)公司或者自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或者間接控制的境外公司。
　　(1)境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個(gè)月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。
　　(2)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。
　　單選題：
　　★某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是()。(2006年)
　　A.1000萬美元
　　B.1400萬美元
　　C.1750萬美元
　　D.2100萬美元
　　【答案】C
　　【解析】根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍。700×2.5=1750(萬美元)。