知識點：企業(yè)國有產權轉讓制度
一、企業(yè)國有產權轉讓的概念和原則
（一）企業(yè)國有產權轉讓的概念
（二）企業(yè)國有產權轉讓的原則
1.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè)國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構高頓開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。
2.權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業(yè)國有產權不得轉讓。
二、企業(yè)國有產權轉讓的程序
?。ㄒ唬┢髽I(yè)審議
國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議，沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。
?。ǘ┣瀹a核資
?。ㄈ┐_定受讓方
轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關企業(yè)國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。
?。ㄋ模┐_定轉讓價格
1.轉讓企業(yè)國有產權的首次掛牌價格不得低于經核準或備案的資產評估結果。經公開征集沒有產生意向受讓方的，轉讓方可以根據(jù)標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果90%的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意；
2.對經公開征集只產生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉讓的，轉讓價格應按本次掛牌價格確定；
3.企業(yè)國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣；
4.在產權交易市場高頓開形成的企業(yè)國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。
?。ㄎ澹┺D讓成交
1.經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經國有資產監(jiān)督管理機構批準的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。
2.經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協(xié)商，根據(jù)轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。
3.企業(yè)國有產權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權轉讓合同，并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。
4.轉讓企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。
?。┲Ц掇D讓價款
1.企業(yè)國有產權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付。
2.轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。
?。ㄆ撸┢髽I(yè)國有產權轉讓中的其他事項
三、企業(yè)國有產權向管理層轉讓
?。ㄒ唬┢髽I(yè)國有產權向管理層轉讓的概念
大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要全資或控股企業(yè)的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。
?。ǘ┢髽I(yè)國有產權向管理層轉讓的要求
1.企業(yè)國有產權向管理層轉讓，應當嚴格執(zhí)行企業(yè)國有產權轉讓的有關規(guī)定，并應當符合以下要求：
?。?）國有產權持有單位應當嚴格按照國家規(guī)定委托中介機構對轉讓標的企業(yè)進行審計，其中標的企業(yè)或者標的企業(yè)國有產權持有單位的法定代表人參與受讓企業(yè)國有產權的，應當對其進行經濟責任審計。
?。?）國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項應當由有管理職權的國有產權持有單位依照國家有關規(guī)定統(tǒng)一組織進行，管理層不得參與。
?。?）管理層應當與其他擬受讓方平等競買。
?。?）企業(yè)國有產權持有單位不得將職工安置費等有關費用從凈資產中抵扣（國家另有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國有產權轉讓價格。
?。?）管理層受讓企業(yè)國有產權時，應當提供其受讓資金來源的相關證明，不得向包括標的企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等。
2.管理層存在下列情形的，不得受讓標的企業(yè)的國有產權：
?。?）經審計認定對企業(yè)經營業(yè)績下降負有直接責任的；
?。?）故意轉移、隱匿資產，或者在轉讓過程中通過關聯(lián)交易影響標的企業(yè)凈資產的；
（3）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估結果以及國有產權轉讓價格的；
?。?）違反有關規(guī)定，參與國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項的。
?。?）無法提供受讓資金來源相關證明的。
3.企業(yè)國有產權向管理層轉讓后仍保留有國有產權的，參與受讓企業(yè)國有產權的管理層不得作為改制后企業(yè)的國有股股東代表。
四、企業(yè)國有產權無償劃轉
（一）企業(yè)國有產權無償劃轉的概念和原則
企業(yè)國有產權無償劃轉，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移行為。
?。ǘ┢髽I(yè)國有產權無償劃轉的程序
1.做好可行性研究。
2.劃轉雙方審議。
?。?）劃入方（劃出方）為國有獨資企業(yè)的,應當由總經理辦公會議審議：已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。
?。?）所涉及的職工分流安置事項,應當經被劃轉企業(yè)職工代表大會審議通過。
3.審計或者清產核資。
4.簽訂劃轉協(xié)議。劃轉協(xié)議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。
5.辦理產權登記手續(xù)。
（三）企業(yè)國有產權無償劃轉的批準
1.確定批準機構。
?。?）企業(yè)國有產權在同一國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的,由所出資企業(yè)共同報國有資產監(jiān)督管理機構批準。
?。?）企業(yè)國有產權在不同國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，依據(jù)劃轉雙方的產權歸屬關系,由所出資企業(yè)分別報同級國有資產監(jiān)督管理機構批準。
（3）實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構和主管部門分別批準。
?。?）下級政府國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)國有產權無償劃轉上級政府國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國有資產監(jiān)督管理機構分別批準。
?。?）企業(yè)國有產權在所出資企業(yè)內部無償劃轉的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國有資產監(jiān)督管理機構。
2.批準機構審查。有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：
（1）被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；
?。?）中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；
（3）無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的；
（4）被劃轉企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；
?。?）劃出方債務未有妥善處置方案的。
3.由政府決定的無償劃轉事項。根據(jù)規(guī)定，下列國有產權無償劃轉事項，依據(jù)中介機構出具的被劃轉企業(yè)上一年度（或最近一次）的審計報告或經國有資產監(jiān)督管理機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整,并按規(guī)定辦理產權登記等手續(xù)：（1）由政府決定的所出資企業(yè)國有產權無償劃轉本級國有資產監(jiān)督管理機構其他所出資企業(yè)的;（2）由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產權在上、下級政府國有資產監(jiān)督管理機構之間的無償劃轉;（3）由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產權在互不隸屬的政府的國有資產監(jiān)督管理機構之間的無償劃轉;（4）由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉國有資產監(jiān)督管理機構持有的;（5）其他由政府或國有資產監(jiān)督管理機構根據(jù)國有經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。
五、國有股東轉讓所持上市公司股份
在股權分置改革后，持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位等國有單位（以下簡稱國有股東）可以采用一定的方式轉讓所持上市公司股份。
?。ㄒ唬┳C券交易系統(tǒng)轉讓
國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理。
事后報備 | 國有“控股”股東 | 總股本不超過10億股的上市公司，在連續(xù)3個會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，在連續(xù)3個會計年度內累計凈轉讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3% |
|
| 國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數(shù)量或比例應合并計算 |
| 國有“參股”股東 | 在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的（在每年1月31日前上報） |
事先報批 | 國有“控股”股東 | 不能滿足事后報備條件 |
| 國有“參股”股東 | 在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例達到或超過上市公司總股本5%的 |
（二）協(xié)議轉讓
國有股東不通過證券交易系統(tǒng)轉讓上市公司股份，而是通過協(xié)議的方式進行。
| 申請 | 逐級書面報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構，經國有資產監(jiān)督管理機構同意后才能實施。 |
| 公告 | 在書面報告的“同時”，書面告知上市公司，由上市公司披露，向社會公眾進行提示性公告 |
| 聘請財務顧問 | 國有“控股”股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并“不再擁有”上市公司控股權的，應當聘請在“境內”注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，并由財務顧問出具意見。 |
| 確定價格 | 以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。 |
| 不按照上述價格轉讓時，應當按以下方式作價：（1）根據(jù)中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（2）根據(jù)上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。 | |
| 簽訂轉讓協(xié)議 | 轉讓協(xié)議起碼應當包括以下內容：（1）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所；（2）轉讓方持股數(shù)量、擬轉讓股份數(shù)量及價格；（3）轉讓方、受讓方的權利和義務；（4）股份轉讓價款支付方式及期限；（5）股份登記過戶的條件；（6）協(xié)議變更和解除條件；（7）協(xié)議爭議的解決方式；（8）協(xié)議各方的違約責任；（9）協(xié)議生效條件。 |
| 審核批準 | 簽訂股份轉讓協(xié)議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規(guī)定程序報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。 |
?。ㄈo償劃轉
國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。
（四）間接轉讓
間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發(fā)生變化的行為。
掃一掃微信，*9時間獲取2014年注冊會計師考試報名時間和考試時間提醒
高頓網(wǎng)校特別提醒：已經報名2014年注冊會計師考試的考生可按照復習計劃有效進行！另外，高頓網(wǎng)校2014年注冊會計師考試輔導高清課程已經開通，通過針對性地講解、訓練、答疑、模考，對學習過程進行全程跟蹤、分析、指導，可以幫助考生全面提升備考效果。
報考指南： 2014年注冊會計師考試報考指南
考前沖刺：注冊會計師考試試題 考試輔導
高清網(wǎng)課：注冊會計師考試網(wǎng)絡課程
報考指南： 2014年注冊會計師考試報考指南
考前沖刺：注冊會計師考試試題 考試輔導
高清網(wǎng)課：注冊會計師考試網(wǎng)絡課程
