一、單項(xiàng)選擇題(本題型共24小題，每小題1分，本題型共24分。)
1根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱(chēng)不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效”。該法律規(guī)范屬于( )。
A.任意性規(guī)范
B.禁止性規(guī)范
C.命令性規(guī)范
D.授權(quán)性規(guī)范
參考答案: B
答案解析:
本題考核禁止性規(guī)范。命令性規(guī)范是指人們必須或應(yīng)當(dāng)作出某種行為的規(guī)范;禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的規(guī)范。
2 關(guān)于無(wú)效合同和可撤銷(xiāo)合同，下列說(shuō)法符合合同法律制度規(guī)定的是( )。
A.無(wú)效合同與可撤銷(xiāo)合同一樣，自始沒(méi)有法律約束力
B.確認(rèn)合同無(wú)效或行使合同撤銷(xiāo)權(quán)應(yīng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該事由之日起1年內(nèi)提出
C.以欺詐、脅迫手段訂立的合同，屬于無(wú)效合同
D.可撤銷(xiāo)合同的變更或撤銷(xiāo)須由人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)作出
參考答案: D
答案解析:
本題考核無(wú)效合同與可撤銷(xiāo)合同的區(qū)別?？沙蜂N(xiāo)合同在被撤銷(xiāo)之前仍是有效合同，只有被撤銷(xiāo)后，該合同自合同訂立時(shí)無(wú)效，因此選項(xiàng)A不正確;可撤銷(xiāo)合同的撤銷(xiāo)是有時(shí)效限制的，而無(wú)效合同是沒(méi)有時(shí)效限制的，因此選項(xiàng)B不正確;以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益的屬于無(wú)效合同，因此選項(xiàng)C不正確。
3 甲公司為中國(guó)境內(nèi)的非上市股份有限公司，法國(guó)的乙公司在中國(guó)投資成立了有限責(zé)任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說(shuō)法正確的是( )。
A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)之后才可與甲公司合并
B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司
C.在合并后的公司中，乙公司所持股權(quán)比例一般不能少于合并后公司注冊(cè)資本的20%
D.丙公司與甲公司合并后可以為股份有限公司
參考答案: D
答案解析:
本題考核外商投資企業(yè)的合并。外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)合并的，只須按照合同、章程規(guī)定繳納出資、提供合作條件即可合并，不須等到實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)之后，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤;有限責(zé)任公司與非上市的股份有限公司合并的，合并后可以是有限責(zé)任公司或股份有限公司，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤、選項(xiàng)D的表述正確;外商投資企業(yè)合并后，外方所持股權(quán)比例不能少于合并后公司注冊(cè)資本的25%，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。
4 某上市公司于2013年6月1日公告募集說(shuō)明書(shū)，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。6月1日前20個(gè)交易日，該公司股票均價(jià)為15元，前一個(gè)交易日的股票均價(jià)為20元。下列轉(zhuǎn)股價(jià)格符合規(guī)定的是( )元。
A.12
B.16
C.18
D.22
參考答案: D
答案解析:
本題考核轉(zhuǎn)股價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易目的均價(jià)。本題中，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于20元。
5 債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿(mǎn)一定期限仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人，該期限是( )。
A.1個(gè)月
B.15日
C.6個(gè)月
D.2個(gè)月
參考答案: D
答案解析:
本題考核破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿(mǎn)2個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。
6 下列有關(guān)簽發(fā)支票的說(shuō)法，正確的是( )。
A.支票的出票人可以在支票上記載具體的到期日
B.支票的金額和付款人名稱(chēng)，可以根據(jù)法律規(guī)定授權(quán)補(bǔ)記
C.支票的提示付款期間為20日.自支票出票之日起計(jì)算
D.持票人超過(guò)規(guī)定期限提示付款的。并不喪失對(duì)出票人的追索權(quán)
參考答案: D
答案解析:
本題考核支票的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，支票是見(jiàn)票即付，另行記載付款日期的，該記載無(wú)效，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤;支票的金額和收款人名稱(chēng)可以根據(jù)法律規(guī)定授權(quán)補(bǔ)記，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤;支票的提示付款期間為10日，自支票出票之日起計(jì)算，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。
7 下列選項(xiàng)中，屬于經(jīng)常項(xiàng)目的最主要的內(nèi)容是( )。
A.收益
B.經(jīng)常轉(zhuǎn)移
C.貿(mào)易及服務(wù)收支
D.個(gè)人轉(zhuǎn)移
參考答案: C
答案解析:
本題考核經(jīng)常項(xiàng)目的主要內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，貿(mào)易及服務(wù)收支是經(jīng)常項(xiàng)目的最主要內(nèi)容。
8 關(guān)于破產(chǎn)申請(qǐng)的提出，下列表述正確的是( )。
A.有物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人不能提出破產(chǎn)申請(qǐng)
B.法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案
C.因清算義務(wù)人怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失而無(wú)法進(jìn)行破產(chǎn)清算時(shí)，破產(chǎn)程序終結(jié)后債權(quán)人不能主張由清算義務(wù)人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任
D.商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有法定破產(chǎn)原因的，國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整、和解或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)
參考答案: B
答案解析:
本題考核破產(chǎn)申請(qǐng)的提出。有物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人享有破產(chǎn)申請(qǐng)權(quán)，選項(xiàng)A錯(cuò)誤;因清算義務(wù)人怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，或者導(dǎo)致主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行破產(chǎn)清算時(shí)，債權(quán)人仍可以在破產(chǎn)程序終結(jié)后主張由清算義務(wù)人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)确韶?zé)任，選項(xiàng)C錯(cuò)誤;商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有破產(chǎn)法第二條規(guī)定情形的，國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的金融機(jī)構(gòu)采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申請(qǐng)中止以該金融機(jī)構(gòu)為被告或者被執(zhí)行人的民事訴訟程序或者執(zhí)行程序，選項(xiàng)D錯(cuò)誤
9 根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位方面反壟斷執(zhí)法工作的執(zhí)法機(jī)構(gòu)是( )。
A.國(guó)家工商局
B.國(guó)家發(fā)改委
C.商務(wù)部
D.司法機(jī)關(guān)
參考答案: A
答案解析:
本題考核反壟斷機(jī)構(gòu)。國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要指國(guó)家工商局、國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部。三家執(zhí)法機(jī)構(gòu)的職責(zé)具體劃分為：國(guó)家工商局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)方面的反壟斷執(zhí)法工作，價(jià)格壟斷行為除外;國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)依法查處價(jià)格壟斷行為;商務(wù)部負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中行為的反壟斷審查工作。
10 甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關(guān)于該兩個(gè)企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。
A.上市公司可以成為該兩個(gè)企業(yè)的投資人
B.普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意;有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人
C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進(jìn)行交易
D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人;有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人
參考答案: D
答案解析:
本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤。普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進(jìn)行交易，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。
11 關(guān)于集體所有權(quán)，下列表述不正確的是( )。
A.屬于村農(nóng)民集體所有的，由村集體經(jīng)濟(jì)組織或者村民委員會(huì)代表集體行使所有權(quán)
B.分別屬于村內(nèi)兩個(gè)以上農(nóng)民集體所有的，由村內(nèi)各該集體經(jīng)濟(jì)組織或者村民小組代表集體行使所有權(quán)
C.屬于鄉(xiāng)鎮(zhèn)農(nóng)民集體所有的，由鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)組織代表集體行使所有權(quán)
D.鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村公共設(shè)施和公益事業(yè)建設(shè)經(jīng)依法批準(zhǔn)使用農(nóng)民集體所有的土地的，一律需要國(guó)家先將土地征歸國(guó)有然后再出讓
參考答案: D
答案解析:
本題考核集體所有權(quán)。原則上，除興辦鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、村民建設(shè)住宅、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村公共設(shè)施以及公益事業(yè)建設(shè)經(jīng)依法批準(zhǔn)使用本集體經(jīng)濟(jì)組織農(nóng)民集體所有土地的外，其他對(duì)集體土地的建設(shè)利用，都必須先征歸國(guó)有，然后取得國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)。
12 2013年4月，甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為3000萬(wàn)元，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于( )萬(wàn)元。
A.500
B.600
C.400
D.900
參考答案: D
答案解析:
本題考核增發(fā)股票的財(cái)務(wù)狀況條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的.其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%，因此選項(xiàng)D符合規(guī)定。
13反傾銷(xiāo)調(diào)查的最長(zhǎng)期限為( )。
A.自立案調(diào)查決定公告之日起6個(gè)月內(nèi)
B.自立案調(diào)查決定公告之日起9個(gè)月內(nèi)
C.自立案調(diào)查決定公告之日起12個(gè)月內(nèi)
D.自立案調(diào)查決定公告之日起18個(gè)月內(nèi)
參考答案: D
答案解析:
本題考核反傾銷(xiāo)調(diào)查。反傾銷(xiāo)調(diào)查，應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個(gè)月內(nèi)結(jié)束;特殊情況下可以延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)期不得超過(guò)6個(gè)月。
14 下列各項(xiàng)中，屬于部門(mén)規(guī)章的是( )。
A.全國(guó)人民代表大會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)民法通則》
B.全國(guó)人民代表大會(huì)常委會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》
C.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》
D.中國(guó)人民銀行制定的《支付結(jié)算辦法》
參考答案: D
答案解析:
本題考核法律淵源。選項(xiàng)AB屬于法律;選項(xiàng)C屬于行政法規(guī);選項(xiàng)D屬于部門(mén)規(guī)章。
15 下列關(guān)于金融類(lèi)上市公司國(guó)有資產(chǎn)直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓價(jià)格的說(shuō)法中，正確的是( )。
A.轉(zhuǎn)讓價(jià)格為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算數(shù)平均值
B.轉(zhuǎn)讓價(jià)格為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格
C.轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的加權(quán)平均價(jià)格或者前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格孰高的原則確定
D.轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的加權(quán)平均價(jià)格或者前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格孰低的原則確定
參考答案: C
答案解析:
本題考核金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開(kāi)股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的加權(quán)平均價(jià)格或者前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格孰高的原則確定。
16 下列匯票背書(shū)記載事項(xiàng)中，屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是( )。
A.背書(shū)金額
B.背書(shū)人簽章
C.被背書(shū)人名稱(chēng)
D.背書(shū)日期
參考答案: D
答案解析:
本題考核匯票背書(shū)的記載事項(xiàng)。匯票背書(shū)未記載日期的，應(yīng)視為在匯票到期日前背書(shū)。故背書(shū)日期為匯票背書(shū)的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。背書(shū)人簽章和被背書(shū)人名稱(chēng)是匯票背書(shū)的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。
17 對(duì)票據(jù)抗辯予以限制是各國(guó)立法普遍采用的做法，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的說(shuō)法錯(cuò)誤的是( )。
A.票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人
B.票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人
C.如果持票人明知存在抗辯事由仍受讓該票據(jù)，則票據(jù)債務(wù)人可以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人
D.即便持票人取得的票據(jù)是無(wú)對(duì)價(jià)的，其享有的權(quán)利也可以?xún)?yōu)于其前手
參考答案: D
答案解析:
本題考核票據(jù)的抗辯。根據(jù)規(guī)定，持票人取得的票據(jù)是無(wú)對(duì)價(jià)或者不相當(dāng)對(duì)價(jià)的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)抗持票人前手的抗辯事由對(duì)抗該持票人。因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。
18 外國(guó)投資者A向境內(nèi)B公司購(gòu)買(mǎi)其500萬(wàn)元的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)于2009年10月10日(營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日)投資設(shè)立了C外商投資企業(yè)。在C外商投資企業(yè)的章程中規(guī)定其在注冊(cè)資本中出資為800萬(wàn)元，并約定一次性向B公司支付全部對(duì)價(jià)和其余部分的出資。下列有關(guān)A投資者的出資期限的約定，符合規(guī)定的是( )。
A.于2009年12月5日向B公司支付500萬(wàn)元，于2010年5月11日繳清其余300萬(wàn)元的出資
B.于2010年2月5日向B公司支付500萬(wàn)元，于2010年3月11 日繳清其余300萬(wàn)元的出資
C.于2010年1月5 日向B公司支付500萬(wàn)元，于2010年3月11 日繳清其余300萬(wàn)元的出資
D.于2009年12月5 日向B公司支付500萬(wàn)元，于2010年10月10 日繳清其余300萬(wàn)元的出資
參考答案: C
答案解析:
本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資期限。協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià);其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。本題選項(xiàng)AD的表述中其余部分的出資超出了6個(gè)月的期限;選項(xiàng)B的表述中并購(gòu)價(jià)款部分的出資超過(guò)了3個(gè)月，因此，本題選項(xiàng)C的表述正確。
19 破產(chǎn)管理人應(yīng)由人民法院指定，其指定的時(shí)間為( )。
A.人民法院作出受理破產(chǎn)申請(qǐng)裁定時(shí)
B.人民法院作出受理破產(chǎn)申請(qǐng)裁定之日起15日內(nèi)
C.人民法院作出破產(chǎn)宣告裁定時(shí)
D.人民法院作出破產(chǎn)宣告裁定之日起15日內(nèi)
參考答案: A
答案解析:
本題考核破產(chǎn)管理人的指定。根據(jù)規(guī)定，管理人由人民法院指定。人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人。
20 下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是( )。
A.有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持
B.甲國(guó)有企業(yè)與乙國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)為5～15人
C.公司的監(jiān)事一律由職工代表出任
D.公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級(jí)管理人員
參考答案: D
答案解析:
本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤;有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成，股份有限公司的董事會(huì)由5～19人組成，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤;公司的監(jiān)事由股東和適當(dāng)比例的職工代表組成，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。
21 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，錯(cuò)誤的是( )。
A.本票無(wú)須承兌
B.本票的基本當(dāng)事人只有出票人和收款人
C.付款地是本票的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)
D.本票是由出票人本人對(duì)持票人付款的票據(jù)
參考答案: C
答案解析:
本題考核本票的相關(guān)規(guī)定。本票是見(jiàn)票即付的自付票據(jù)，其基本當(dāng)事人只有出票人和收款人，無(wú)需承兌。付款地是本票的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地。因此選項(xiàng)C不符合《票據(jù)法》規(guī)定。
22 關(guān)于銀行結(jié)算賬戶(hù)，下列表述不正確的是( )。
A.郵政儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)辦理銀行卡業(yè)務(wù)開(kāi)立的賬戶(hù)納入單位銀行結(jié)算賬戶(hù)管理
B.單位銀行結(jié)算賬戶(hù)的存款人只能在銀行開(kāi)立一個(gè)基本存款賬戶(hù);而單位開(kāi)立一般存款賬戶(hù)沒(méi)有數(shù)量限制
C.一般存款賬戶(hù)用于辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算的資金收付;該賬戶(hù)可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取
D.臨時(shí)存款賬戶(hù)的有效期最長(zhǎng)不得超過(guò)2年
參考答案: A
答案解析:
本題考核銀行結(jié)算賬戶(hù)。郵政儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)辦理銀行卡業(yè)務(wù)開(kāi)立的賬戶(hù)納入個(gè)人銀行結(jié)算賬戶(hù)管理。
23 下列各項(xiàng)中，符合《證券法》中關(guān)于股份有限公司股票上市條件的是( )。
A.公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元
B.公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為5%以上
C.公司最近1年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載
D.必須是國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)
參考答案: A
答案解析:
本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行;
(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;
(3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤;
(4)公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。選項(xiàng)D的說(shuō)法沒(méi)有法律依據(jù)。
24 根據(jù)《金融類(lèi)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》的規(guī)定，新設(shè)金融類(lèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)于辦理工商登記前一定日期內(nèi)向主管財(cái)政部門(mén)申辦產(chǎn)權(quán)占有登記，該一定日期是指( )。
A.10個(gè)工作日
B.15個(gè)工作日
C.20個(gè)工作日
D.30個(gè)工作日
參考答案: D
答案解析:
本題考核金融類(lèi)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)占有登記。根據(jù)規(guī)定，新設(shè)金融類(lèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)于辦理工商注冊(cè)登記前30個(gè)工作日內(nèi)向主管財(cái)政部門(mén)申辦產(chǎn)權(quán)占有登記，并在取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后30個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)領(lǐng)取新設(shè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證，同時(shí)提交新設(shè)企業(yè)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。
二、多項(xiàng)選擇題(本題型共14小題，每小題1.5分，本題型共21分。)
25 企業(yè)境外投資時(shí)，商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)不予核準(zhǔn)的情形有( )。
A.危害我國(guó)國(guó)家主權(quán)、安全、和社會(huì)公共利益
B.損害我國(guó)與有關(guān)國(guó)家(地區(qū))關(guān)系
C.可能違反我國(guó)對(duì)外締結(jié)的國(guó)際條約
D.涉及我國(guó)禁止出口的技術(shù)和貨物
參考答案: A,B,C,D
答案解析:
本題考核對(duì)外直接投資核準(zhǔn)制度。
26 下列有關(guān)國(guó)家出資企業(yè)的說(shuō)法中，不正確的有( )。
A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員可以沒(méi)有職工代表，但監(jiān)事會(huì)成員中必須要有職工代表
B.甲有限責(zé)任公司由乙國(guó)有獨(dú)資公司和丙民營(yíng)企業(yè)共同投資設(shè)立，其董事會(huì)成員中可以不包括職工代表
C.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)實(shí)施任期責(zé)任審計(jì)工作，必須委托國(guó)家有關(guān)審計(jì)機(jī)關(guān)具體實(shí)施審計(jì)工作，不得委托其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行
D.張某是A國(guó)有獨(dú)資公司的董事，經(jīng)過(guò)A公司董事會(huì)同意，張某可以在另一國(guó)有獨(dú)資企業(yè)B企業(yè)兼任經(jīng)理
參考答案: A,C,D
答案解析:
本題考核國(guó)家出資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員中，都應(yīng)當(dāng)有職工代表，因此選項(xiàng)A不正確;兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，因此選項(xiàng)B正確;履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)實(shí)施任期責(zé)任審計(jì)工作，可以采取委托國(guó)家有關(guān)審計(jì)機(jī)關(guān)具體實(shí)施審計(jì)工作，或者聘請(qǐng)具有相應(yīng)資質(zhì)條件的社會(huì)審計(jì)組織承擔(dān)審計(jì)工作等形式，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤;未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
27 下列人員中，應(yīng)對(duì)普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有( )。
A.合伙企業(yè)的合伙人
B.被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員
C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后的新人伙人
D.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后的退伙人
參考答案: A,C,D
答案解析:
本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)。(1)合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，不足清償?shù)模瑧?yīng)由合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。(2)入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(3)退伙人對(duì)其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
28 根據(jù)《合同法》的規(guī)定.下列合同中，屬于效力待定合同的有( )。
A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同
B.某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買(mǎi)賣(mài)合同
C.代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買(mǎi)賣(mài)合同
D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的與其年齡、智力水平不相適應(yīng)的買(mǎi)賣(mài)合同
參考答案: C,D
答案解析:
本題考核效力待定合同的規(guī)定。選項(xiàng)A屬于無(wú)效合同;選項(xiàng)B屬于代表行為，不是代理行為，該合同是有效的。
29 下列各項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)程序終結(jié)的情形有( )。
A.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的
B.和解程序順利完成
C.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后進(jìn)入破產(chǎn)程序，但經(jīng)過(guò)重整后，重整程序順利完成
D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢的
參考答案: A,B,C,D
答案解析:
本題考核破產(chǎn)程序的終結(jié)情形。
30 下列關(guān)于匯兌的特征的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。
A.單位和個(gè)人各種款項(xiàng)的結(jié)算.均可使用匯兌結(jié)算方式
B.匯款回單作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶(hù)的證明
C.匯款人對(duì)匯出銀行尚未匯出的款項(xiàng)可以申請(qǐng)撤銷(xiāo)
D.匯入銀行對(duì)于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯
參考答案: A,C,D
答案解析:
本題考核匯兌的基本知識(shí)。匯款回單只能作為匯出銀行受理匯款的依據(jù)，不能作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶(hù)的證明。
31 下列各項(xiàng)中，應(yīng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的有( )。
A.由國(guó)家事業(yè)單位提供擔(dān)保，完全用借入資金創(chuàng)辦的國(guó)有企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)
B.由幾個(gè)國(guó)有單位出資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊(cè)登記的企業(yè)的稅后利潤(rùn)
C.國(guó)有企業(yè)從稅后利潤(rùn)中提取的公益金
D.國(guó)有企業(yè)工會(huì)用企業(yè)按國(guó)家規(guī)定撥付的工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)結(jié)余購(gòu)建的資產(chǎn)
參考答案: A,B,C
答案解析:
本題考核國(guó)有資產(chǎn)的界定。由國(guó)家事業(yè)單位提供擔(dān)保，完全用借入資金創(chuàng)辦的國(guó)有企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)界定為國(guó)有資產(chǎn);由幾個(gè)國(guó)有單位出資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊(cè)登記的企業(yè)的稅后利潤(rùn)界定為國(guó)有資產(chǎn);國(guó)有企業(yè)從稅后利潤(rùn)中提取的公益金界定為國(guó)有資產(chǎn);國(guó)有企業(yè)中的黨、團(tuán)、工會(huì)等組織占用企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，界定為國(guó)有資產(chǎn)，但以個(gè)人繳納的費(fèi)用和由企業(yè)按國(guó)家規(guī)定撥付的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)等結(jié)余購(gòu)建的不屬于國(guó)有資產(chǎn)。因此，選項(xiàng)D的說(shuō)法不屬于國(guó)有資產(chǎn)，其余各項(xiàng)均應(yīng)界定為國(guó)有資產(chǎn)。
32 下列關(guān)于金融企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估范圍的確定的相關(guān)說(shuō)法中，正確的有( )。
A.對(duì)子公司增資擴(kuò)股造成原國(guó)有股東股權(quán)比例發(fā)生變化的，需要對(duì)子公司進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估
B.以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式進(jìn)行債務(wù)重組的，應(yīng)對(duì)擬轉(zhuǎn)股的企業(yè)進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估
C.收購(gòu)非國(guó)有單位股權(quán)的，應(yīng)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估
D.收購(gòu)非國(guó)有單位非股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)，應(yīng)對(duì)所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估
參考答案: A,B,C,D
答案解析:
本題考核金融企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估范圍的確定。以上四項(xiàng)內(nèi)容均是符合有關(guān)規(guī)定的。
33 某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外方合營(yíng)者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營(yíng)者催告1個(gè)月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有( )。
A.視同外方合營(yíng)者自動(dòng)退出中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
B.中方合營(yíng)者向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
C.中方合營(yíng)者向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外方合營(yíng)者
D.外方合營(yíng)者賠償中方合營(yíng)者因其未繳付出資造成的損失
參考答案: A,B,C,D
答案解析:
本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的未按約定繳付出資的規(guī)定。
34 下列情形中，可以引起訴訟時(shí)效中斷的事由有( )。
A.權(quán)利人為主張權(quán)利而申請(qǐng)宣告義務(wù)人失蹤
B.義務(wù)人作出部分履行的承諾
C.權(quán)利人被義務(wù)人控制無(wú)法主張權(quán)利
D.權(quán)利人(金融機(jī)構(gòu))依法從義務(wù)人賬戶(hù)中扣收欠款本息
參考答案: A,B,D
答案解析:
本題考核訴訟時(shí)效期間的中斷。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，引起訴訟時(shí)效中斷的事由有：提起訴訟;當(dāng)事人一方提出請(qǐng)求;義務(wù)人同意履行義務(wù)。選項(xiàng)A“為主張權(quán)利而申請(qǐng)宣告義務(wù)人失蹤”相當(dāng)于“提起訴訟”。選項(xiàng)B“義務(wù)人作出部分履行的承諾”相當(dāng)于“義務(wù)人同意履行義務(wù)”。選項(xiàng)D相當(dāng)于“權(quán)利人一方提出請(qǐng)求”。選項(xiàng)C屬于“其他障礙”，可以導(dǎo)致訴訟時(shí)效“中止”，而不是“中斷”。
35 某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過(guò)的有( )。
A.6名董事出席會(huì)議一致同意
B.7名董事出席會(huì)議5名同意
C.6名董事出席會(huì)議5名同意
D.11名董事出席會(huì)議7名同意
參考答案: A,D
答案解析:
本題考核股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會(huì)議)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
36 下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定中，說(shuō)法正確的有( )。
A.上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定
B.獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換
C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督
D.上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)
參考答案: A,B,D
答案解析:
本題考核上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。
37 2012年8月3日甲與乙簽訂租賃合同，將其所有的一幢房屋出租給乙居住，租期一年。2012年10月19日甲又將該已出租的房屋設(shè)定抵押與丙簽訂借款合同，并書(shū)面告知了乙。2013年4月19日借款合同到期，甲未能按照約定還本付息。關(guān)于本案，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的有( )。
A.乙在有效期內(nèi)仍有權(quán)居住，因抵押合同無(wú)效
B.乙在有效期內(nèi)仍有權(quán)居住，因原租賃合同繼續(xù)有效
C.乙在有效期內(nèi)仍有權(quán)居住，但應(yīng)與房屋的受讓人簽訂新的租賃合同
D.乙在有效期內(nèi)是否有權(quán)居住由房屋的受讓人決定
參考答案: A,C,D
答案解析:
本題考核抵押權(quán)的效力。抵押人將已出租的財(cái)產(chǎn)抵押的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面告知承租人，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對(duì)抵押物的受讓人繼續(xù)有效。
38 甲公司與乙銀行簽訂借款合同，由甲公司控股的丙公司作為保證人。后甲公司逾期未歸還借款，被乙銀行訴至人民法院。人民法院確認(rèn)借款合同有效，但擔(dān)保合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，下列選項(xiàng)中正確的有( )。
A.乙銀行無(wú)過(guò)錯(cuò)的，由甲公司對(duì)乙銀行的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)責(zé)任，丙公司的擔(dān)保責(zé)任免除
B.乙銀行無(wú)過(guò)錯(cuò)的，由甲公司和丙公司對(duì)乙銀行的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶責(zé)任
C.乙銀行、丙公司有過(guò)錯(cuò)的，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)甲公司不能清償債務(wù)部分的1/3
D.乙銀行、丙公司有過(guò)錯(cuò)的，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)甲公司不能清償債務(wù)部分的1/2
參考答案: B,D
答案解析:
本題考核擔(dān)保合同的締約過(guò)失責(zé)任。主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;債權(quán)人、擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的1/2。
三、案例分析題(本題型共4小題。第1小題12分，第2小題13分，第3小題13分，第4小題17分。其中第2小題可以選用英文解答，如使用中文解答，*6得分為13分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，*6得分為18分。本題型*6得分為60分。)
3939-43A股份有限公司為一家于2011年1月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”)，其實(shí)收股本為人民幣12000萬(wàn)元，均為普通股，每股票面金額為1元，董事會(huì)由7名董事組成。2014年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)。
(1)A公司于2013年3月18日召開(kāi)了2012年度股東大會(huì)，在該次股東大會(huì)上審議通過(guò)了A公司對(duì)控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會(huì)進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的52.4%獲得通過(guò)。
(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2013年度虧損560萬(wàn)元，股東大會(huì)決議以360萬(wàn)元的法定公積金和200萬(wàn)元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。
(3)A公司原董事會(huì)秘書(shū)甲因個(gè)人原因于2013年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2013年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。
(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬(wàn)元的資金借貸給其親屬投資開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬(wàn)元，后由于房地產(chǎn)市場(chǎng)行情劇變，該筆借款至今無(wú)法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司普通股1.88%股份的26位股東，于2013年4月聯(lián)名書(shū)面請(qǐng)求A公司股東大會(huì)就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會(huì)除將乙所得的20萬(wàn)元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2013年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。
(5)2014年1月，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股6100萬(wàn)份，共籌集資金24400萬(wàn)元，已知2013年A公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)是50000萬(wàn)元，A公司自2011年1月上市以后未發(fā)行新股。
要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問(wèn)題。
根據(jù)本題(1)所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司股東大會(huì)做出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?
答案解析:
A公司股東大會(huì)作出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對(duì)股東提供的擔(dān)保，該關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，股東大會(huì)以普通決議的方式審議通過(guò)。即須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)。本題B公司作為關(guān)聯(lián)股東未參與該事項(xiàng)的表決，由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)(52.4%)，因此，該項(xiàng)決議是符合規(guī)定的。
【提示】本問(wèn)考點(diǎn)涉及《合同法律制度》中的《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》中的規(guī)定。
40 根據(jù)本題(2)所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定?
答案解析:
A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損的做法是不符合規(guī)定的。
41 根據(jù)本題(3)所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司未就董事會(huì)秘書(shū)甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門(mén)報(bào)告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?
答案解析:
①A公司未就董事會(huì)秘書(shū)甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門(mén)報(bào)告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于公司的重大事件，需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。本題甲為A公司的董事會(huì)秘書(shū)，屬于公司的高級(jí)管理人員，但其變動(dòng)不屬于上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告和公告的范圍。
?、诩邹D(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。
42 根據(jù)本題(4)所述事實(shí)，分析說(shuō)明乙所得的好處費(fèi)是否應(yīng)歸A公司所有?人民法院是否會(huì)受理A公司26位股東的訴訟?并說(shuō)明理由。
答案解析:
?、僖宜玫暮锰庂M(fèi)應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費(fèi)，應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
?、谌嗣穹ㄔ翰粦?yīng)當(dāng)受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會(huì)在收到書(shū)面請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級(jí)管理人員乙的行為向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，而是向股東大會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會(huì)受理此案。
43 根據(jù)本題(5)所述事實(shí)，分析說(shuō)明發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量和籌集資金是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
答案解析:
A公司發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量不符合規(guī)定，籌集資金符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)普通股股份總數(shù)的50%。且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。本題A公司申請(qǐng)發(fā)行的優(yōu)先股6100萬(wàn)份，超過(guò)普通股股份總數(shù)12000萬(wàn)份的50%，不符合規(guī)定;籌集資金24400萬(wàn)元，未超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)50000萬(wàn)元的50%，符合規(guī)定。
44 44-48甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)董事會(huì)由7名董事組成。某日.公司董事長(zhǎng)張某召集并主持召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共6名董事，董事會(huì)會(huì)議作出如下決議：
(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;
(2)決定在公司章程規(guī)定的限額內(nèi)向乙公司進(jìn)行投資，并制定了相應(yīng)的投資方案。
(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過(guò)了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項(xiàng)時(shí)，只有董事趙某投了反對(duì)票，其意見(jiàn)已被記載于會(huì)議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)不大，對(duì)該保證事項(xiàng)投了贊成票。出席會(huì)議的全體董事均在會(huì)議記錄上簽了名。
丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同債務(wù)履行期屆滿(mǎn)后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受?chē)?yán)重?fù)p失。公司股東大會(huì)在參考了乙公司上一期期末經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告后認(rèn)為，乙公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)優(yōu)秀，公司潛力非常大，因此一致通過(guò)批準(zhǔn)了董事會(huì)制定的投資方案，決定向乙公司進(jìn)行投資。但依法對(duì)乙公司進(jìn)行出資后，乙公司因?yàn)樨?cái)務(wù)造假問(wèn)題被公之于眾，經(jīng)查，乙公司經(jīng)營(yíng)虧損嚴(yán)重，而為其提供審計(jì)的B會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了不實(shí)審計(jì)報(bào)告，甲公司投資損失慘重，遂依法對(duì)B會(huì)計(jì)師事務(wù)所提起侵權(quán)賠償訴訟，要求B會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任，B會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，雖然乙公司對(duì)重要事項(xiàng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理明顯與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相抵觸，但當(dāng)初進(jìn)駐乙公司從事該審計(jì)項(xiàng)目的審計(jì)人員為本事務(wù)所招聘的臨時(shí)工，業(yè)務(wù)水平較低，其編制的相關(guān)工作底稿質(zhì)量較差，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人也未認(rèn)真審核便通過(guò)，因此本所并非故意出具不實(shí)報(bào)告，但終歸造成了甲公司損失，本所愿意就被審計(jì)單位乙公司不足承擔(dān)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。
董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
答案解析:
董事會(huì)增選職工代表李某為監(jiān)事不合法。首先，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。其次，如果不是職工代表的監(jiān)事，則是股東會(huì)議選舉產(chǎn)生，而不能是董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
45 對(duì)于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失，與會(huì)董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?
答案解析:
出席會(huì)議的6名董事中，只有趙某不承擔(dān)賠償責(zé)任，其他董事承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。題目中，趙某對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)持反對(duì)意見(jiàn)并記載于會(huì)議記錄，因此不承擔(dān)賠償責(zé)任。
46 甲公司對(duì)B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的訴訟中，被審計(jì)單位乙公司是否應(yīng)作為共同被告?并說(shuō)明理由。
答案解析:
被審計(jì)單位乙公司應(yīng)加入訴訟關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，利害關(guān)系人未對(duì)被審計(jì)單位提起訴訟而直接對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和被審計(jì)單位一并提起訴訟;利害關(guān)系人拒不起訴被審計(jì)單位的，人民法院應(yīng)當(dāng)通知被審計(jì)單位作為共同被告參加訴訟。
47 甲公司的證據(jù)是否足以推定B會(huì)計(jì)師事務(wù)所需要承擔(dān)賠償責(zé)任?
答案解析:
甲公司作為利害關(guān)系人的證據(jù)足以推定B會(huì)計(jì)師事務(wù)所需要承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，利害關(guān)系人作為原告，只需要證明：(1)存在不實(shí)報(bào)告;(2)其合理信賴(lài)了該不實(shí)報(bào)告;(3)與被審計(jì)單位進(jìn)行了交易，或者從事了與被審計(jì)單位的股票、債券等有關(guān)的交易活動(dòng);(4)遭受了損失，即完成了原告方的舉證責(zé)任，其不需要證明會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具不實(shí)報(bào)告過(guò)程中是否存在過(guò)錯(cuò)。
48 B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的免責(zé)說(shuō)法是否正確?并說(shuō)明理由。
答案解析:
B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的說(shuō)法錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)過(guò)程中明知被審計(jì)單位對(duì)重要事項(xiàng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理與國(guó)家有關(guān)規(guī)定相抵觸，而不予指明的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位承擔(dān)連帶責(zé)任，注冊(cè)會(huì)計(jì)師按照?qǐng)?zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則應(yīng)當(dāng)知道的，人民法院應(yīng)認(rèn)定其明知。本題中，乙公司財(cái)務(wù)造假明顯，依照正常的審計(jì)流程應(yīng)該可以發(fā)現(xiàn)其問(wèn)題，但結(jié)果是沒(méi)有發(fā)現(xiàn)并出具了不實(shí)報(bào)告，因此應(yīng)認(rèn)定為明知，因此B會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)與乙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，而非補(bǔ)充賠償責(zé)任。
【思路點(diǎn)撥】該題目涉及會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過(guò)程中的責(zé)任，建議學(xué)員復(fù)習(xí)中需要全面結(jié)合公司法律制度的基本規(guī)定來(lái)綜合掌握，主要明確何種情況下注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該承擔(dān)何種責(zé)任。
4949-522010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱(chēng)公司)。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2011年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書(shū)。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司沒(méi)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬(wàn)元。公司股東會(huì)于2011年2月就2010年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)68萬(wàn)元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，在沒(méi)有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題。
丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說(shuō)明理由。
答案解析:
丁未作答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
50 乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?
答案解析:
乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
51 如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?
答案解析:
對(duì)乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。
52 丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說(shuō)明理由。
答案解析:
丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
53 53-542011年1月，A國(guó)有企業(yè)集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A集團(tuán))擬將其全資擁有的B國(guó)有獨(dú)資公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)B公司)整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點(diǎn)如下：
(1)B公司截至2010年12月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元。A集團(tuán)擬聯(lián)合D公司、趙某和錢(qián)某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬(wàn)元(每1股面值為1元。下同)其中：A集團(tuán)擬將B公司的全部?jī)糍Y產(chǎn)折合為股本5000萬(wàn)元，D公司、趙某和錢(qián)某分別以現(xiàn)金2000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和專(zhuān)利技術(shù)1000萬(wàn)元出資。
(2)該公司于2012年2月首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬(wàn)元。原有股東沒(méi)有認(rèn)購(gòu)新股。3月，該公司董事會(huì)擬增加董事，公司召開(kāi)股東大會(huì)討論有關(guān)董事會(huì)中董事選舉的問(wèn)題，7名董事候選人相關(guān)情況，以及擬在股份有限公司任職情況如下：
張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國(guó)人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。
王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。
李某，擬任董事，大專(zhuān)學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。
趙某，擬任董事，、大專(zhuān)學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒(méi)有認(rèn)購(gòu)發(fā)行的股份。2006年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2007年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對(duì)該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
錢(qián)某，擬任獨(dú)立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒(méi)有認(rèn)購(gòu)發(fā)行的股份。
孫某，擬任獨(dú)立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。
黃某，擬任獨(dú)立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。
根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時(shí)的折股方案是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
答案解析:
①發(fā)起人數(shù)額符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下，本題中，發(fā)起人人數(shù)為4名，符合法定人數(shù)。
②折股方案符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股后的股本并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。
54 根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容。分別說(shuō)明張某、王某、李某、趙某、錢(qián)某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件?并分別說(shuō)明理由。
答案解析:
?、?gòu)埬巢环蠐?dān)任股份有限公司董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模坏脫?dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數(shù)額較大，因此不能擔(dān)任C公司的董事。
②王某不符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，王某是C公司的監(jiān)事，因此不能再擔(dān)任本公司的董事。
③李某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。李某在D公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在C股份有限公司擔(dān)任董事。
?、苴w某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任董事。本題中，趙某自其擔(dān)任總經(jīng)理的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過(guò)了3年。
?、蒎X(qián)某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，錢(qián)某是持有股份有限公司1000萬(wàn)股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬(wàn)元公眾股份之后，錢(qián)某持有股份有限公司的股份達(dá)到7.14%，因此不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。
【提示】錢(qián)某持有的股份數(shù)為1000萬(wàn)股，公司全部的股份數(shù)：9000萬(wàn)股(設(shè)立時(shí)的股份)+5000萬(wàn)股(向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的)=]4000萬(wàn)股，錢(qián)某持股比例=1000/14000=7.14%。
⑥孫某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔(dān)任副經(jīng)理，D公司持有上市公司的股份比例超過(guò)了5%，因此孫某不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。
?、唿S某符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。
【思路點(diǎn)撥】此類(lèi)題目一方面要綜合掌握股份有限公司股份的基本概念以及股份數(shù)的確定、股份有限公司設(shè)立方式和設(shè)立條件;另外一方面要結(jié)合其組織機(jī)構(gòu)的具體規(guī)定能分析董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格和條件，此外還要結(jié)合上市公司獨(dú)立董事制度進(jìn)行綜合掌握，考試時(shí)要能將所學(xué)到的內(nèi)容結(jié)合案例逐一進(jìn)行分析，做到綜合應(yīng)用的層次。
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