山下湖，是浙江省諸暨市東北部的一個富饒小鎮(zhèn)，因是全國*5的淡水珍珠集散地而為人所熟知，而在資本市場上也有一家珍珠企業(yè)名為“山下湖”，浙江山下湖珍珠集團股份有限公司頂著“A股*10一家珍珠行業(yè)上市公司”的光環(huán)于2007年9月上市，直至2012年12月才更名為“千足珍珠[-3.01% 資金 研報]集團股份有限公司”(002173.SZ)(下稱“千足珍珠”)。

　　上市近六年來，千足珍珠表面上的經營業(yè)績似乎并未有較大“變臉”，但有關其負面聲音卻未曾間斷。夏草等專業(yè)人士分析認為其財務報表極有可能存在粉飾和造假，其募投項目的無故變更也令不少媒體產生關聯交易的質疑，首任董事會秘書和副總經理在上市不到一年時間內相繼離職，但千足珍珠均對此保持沉默并安然穩(wěn)度。

　　近日，《*9財經日報》記者分赴香港、湖南常德、浙江諸暨等千足珍珠的產銷地進行實地調查，在千絲萬縷中試圖詳細還原出這家公司各個鏈條上的異常痕跡。在層層抽絲剝繭之下，記者發(fā)現，千足珍珠的上游采購端和下游銷售端，存在著大量疑似關聯關系。

　　根據調查，這家以外銷香港為主、曾經連續(xù)四年出口額占到銷售收入八成以上的珍珠企業(yè)，其與上市之初披露的主要大客戶都存在關聯或疑似關聯關系，具有虛構銷售做高收入的重大嫌疑。而在采購端，其利用上市募集款項花億元重金收購的兩個養(yǎng)殖項目也極有可能是一場“左手轉右手”的貓膩游戲。

　　另外，從千足珍珠財務報表上來看，居高不下并仍在不斷飆升的存貨和應收賬款，經營性現金流與收益之間的巨大落差等異常情況，也都令人對這家上市公司披露的歷年業(yè)績及資產狀況打上了大大的問號。千足珍珠2012年年報顯示，其該年存貨余額與應收賬款合計7.55億元，占到公司總資產的約75%。

　　謊言終有難圓的那一日，揭開刻意隱瞞、藏匿和含糊不清的關系，千足珍珠華麗的外衣頹然垂地，珍珠光芒倏然暗淡。
 

　　銷售通道曖昧：香港的“千足”交易

　　彭潔云 周綰綰 郭興艷

　　頂著“全球*5淡水珍珠加工企業(yè)”的光環(huán)，千足珍珠這家A股市場*10的行業(yè)投資標的，曾經受到資本市場的熱捧，機構投資者趨之若鶩，就連“公募一哥”王亞偉也一度青睞有加。

　　而就是這樣一家以外銷為支柱的“明星”上市公司，其上下游業(yè)務鏈條的真實性、公允度卻經不起推敲。

　　本報近日赴千足珍珠重要出口地香港調查發(fā)現，這家上市公司，大量關聯關系從未示人。隱瞞同業(yè)競爭及關聯交易、“關聯交易非關聯化”、業(yè)務獨立性存在嚴重缺陷、信息披露機制嚴重缺失……其藏匿許久的諸多詬病終被一一戳穿。
 

　　被“閑置”的棋子？

　　對于上市前連續(xù)數年80%以上的銷售額依賴境外的千足珍珠來說，山下湖珍珠(香港)有限公司【下稱“山下湖(香港)”】是不能不提的一家公司。

　　記者在有著“國內*5珍珠集散地”之稱的浙江省諸暨市山下湖鎮(zhèn)采訪了解到，90%以上珍珠以原珠形式出口香港，香港珍珠商進行深加工后再轉口到國際市場，這是國內珍珠企業(yè)多年來所倚賴的外銷模式。但最近十年以來，當這些珍珠企業(yè)羽翼漸豐，便紛紛選擇繞過原為下游客戶的香港貿易商，在港自設公司掌握渠道，向產業(yè)鏈下游延伸。

　　然而，最早在港設立貿易公司山下湖(香港)的先行者千足珍珠卻在2007年上市前急忙撇清兩者的關系，重歸與港商供銷的合作關系中，其出口模式的變化與行業(yè)整體趨勢相向而行。

　　香港公司注冊處資料顯示，山下湖(香港)成立于2001年，由千足珍珠創(chuàng)始人何小法設立。在他于2002年因車禍去世后，旗下公司皆轉由其妻陳夏英執(zhí)掌，陳夏英現為千足珍珠的控股股東和董事長，同時也是山下湖(香港)的實際控制人。

　　山下湖(香港)與千足珍珠屬于同一控制下的關聯公司。2002年至今的股權結構為：陳夏英持股51%,千足珍珠董事、副總經理阮光寅持股12%，其余三位股東分別是陳夏英的兩個侄女何紅飛(13%)和何綠飛(12%)，陳夏英丈夫的妹妹、阮光寅的妻子何愛娟(12%)。

　　這樣的布局很快讓千足珍珠實現了對產業(yè)價值鏈下游的延伸。千足珍珠招股說明書顯示，山下湖(香港)2004年是公司的*9大客戶，年度銷售金額為9824萬元，占千足珍珠當年銷售收入的比例為64.88%。

　　招股說明書顯示，從2005年起，為了規(guī)避同業(yè)競爭和關聯交易，山下湖(香港)的銷售金額開始銳減，當年實現銷售收入4584萬元，占千足珍珠銷售收入比重降至23.86%。2006年山下湖(香港)已不在千足珍珠的前五大客戶名單中。千足珍珠此后并沒有選擇成立新的子公司來替代這一重要貿易角色，直至香港貿易商騰發(fā)國際和億永珠寶現身。

　　“該公司目前的經營范圍為投資,不再進行與珍珠相關的業(yè)務。”這是千足珍珠在招股書中對于山下湖(香港)的定位。千足珍珠于2007年9月25日在深交所中小板市場上市。

　　2010年起，山下湖(香港)在千足珍珠的年報關聯方一欄中徹底消失。但經本報記者查證，2009年8月7日山下湖(香港)更名為山下湖珍珠集團(香港)有限公司，除更名外，該公司股權比例及經營照舊。

　　“像周邊的企業(yè)直接都是在香港設有子公司，我們以前是通過山下湖(香港)公司，但是那個公司是控股股東的，上市以后就全部撇清了。”千足珍珠副總經理、董事會秘書馬三光強調，公司現在是和香港的貿易商直接發(fā)生購銷關系。但他同時也坦言，公司有在香港成立子公司的打算，沒有自己的公司還是很不方便的。

　　曾經扮演重要貿易角色的山下湖(香港)真的就此默默無聞，成為一枚被“閑置”的棋子？
 

　　“現形記”

　　但這一切不過是由明轉暗。關聯方山下湖(香港)與上市公司之間不僅同業(yè)競爭未曾間斷，還涉嫌關聯交易。對此，在招股說明書中和歷年年報存在刻意隱瞞。

　　記者來到山下湖(香港)在香港注冊處的登記地址——香港九龍尖沙咀漆咸道39號鐵路大廈1004-1005室。一出10樓電梯，便能見到那一排碩大的金字字牌——“山下湖珍珠集團(香港)有限公司”。1004室與1005室緊鄰，占到該樓層三分之一的辦公面積。

　　銷售經理Florence Wong向佯裝買家的記者殷勤地遞上了名片。她是香港貿發(fā)局網站上山下湖(香港)公司的聯系人，而名片上印的公司名稱卻是“千足珍珠集團股份有限公司”和“山下湖國際珠寶有限公司”。

　　同時“兼顧”千足珍珠、山下湖(香港)以及山下湖國際珠寶有限公司，千足珍珠在人員和業(yè)務上獨立性存在嚴重缺陷。一位資深保薦代表人向記者表示，這樣的“兩塊牌子，一套人馬”違反了上市公司關于獨立性的相關規(guī)定?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易。

　　據記者觀察，1004室內有兩名員工和一個珍珠成品陳列室。1005室入門處則醒目掛有千足珍珠的商標，“雙龍戲珠”的圖案下方赫然印著Pure Pearl的字樣(千足珍珠英文名稱)。辦公場所內猶如一個小型貨倉，幾十袋粉紅色和白色的珍珠鏈就地堆積。而就在上市之時，千足珍珠還信誓旦旦地表示：“該公司目前的經營范圍為投資,不再進行與珍珠相關的業(yè)務。”

　　“山下湖(香港)的總公司就是在深圳上市的千足珍珠，我們都是同一個老板，香港這里就是多設一個點接觸客戶，一部分向香港客戶銷售，一部分針對海外客戶。”Florence Wong介紹道。

　　由此，千足珍珠與同一控制人公司山下湖(香港)之間存在同業(yè)競爭和重大關聯交易已顯而易見，但其中可能隱藏的非公允交易和利益輸送卻一直游離于監(jiān)管和公眾監(jiān)督的視線以外。“這樣秘而不宣的體外循環(huán)，存在向控股股東輸送巨大利益的可能，會嚴重損害上市公司公眾股東的利益。”上述保薦代表人表示。
 

　　突然出現的“棧道”

　　實際上，山下湖(香港)不過是暗度陳倉，千足珍珠在上市前還“明修”了騰發(fā)國際和億永珠寶兩條“棧道”。

　　在招股說明書中，千足珍珠口中的“香港知名貿易商”騰發(fā)國際和億永珠寶，是兩張新設不久的“陌生面孔”，分別為其2006年和2007年的*9大客戶。在山下湖(香港)“淡出視野”時，騰發(fā)國際率先“適時”出現。

　　招股資料顯示，成立于2005年5月的騰發(fā)國際在新設當年就以2449萬元的銷售額，成為了千足珍珠該年度的第三大客戶。不僅如此，騰發(fā)國際也是山下湖(香港)的*9大貿易客戶。若合并計算，騰發(fā)國際實質上在2005年向千足珍珠采購總額為4584萬元，占當年千足珍珠的銷售額比例為24%。在2006年，騰發(fā)國際升任千足珍珠*9大客戶，銷售金額也躍升至9704萬元，占千足珍珠當年銷售額的比重達到40.67%。

　　千足珍珠似乎格外看重這家新晉大客戶的外銷網絡，并有迫切將其納入旗下之意。即便不是使用募集資金進行收購，千足珍珠還是在招股說明書中費了頗多筆墨談及收購計劃，并對收購后的近期和遠期圖景作了詳細規(guī)劃。

　　“但凡在招股書中本不需說明，卻花大量篇幅來陳述的問題，肯定就是在上市申報時引起了監(jiān)管層的特別關注，必須要作出詳細解釋。”投行人士向記者表示，騰發(fā)國際在設立當年就成為千足珍珠的大客戶，必然會引起上市審核人員對可能存在關聯交易的懷疑，會成為一個較大的上市隱患，于是千足珍珠在招股書里特意提出了解決方案，即收購該公司。

　　但現在來看，這可能僅僅是權宜之計，在成功上市后不足一年，千足珍珠便將該收購計劃拋諸腦后。

　　2008年8月28日，千足珍珠公告稱，取消收購騰發(fā)國際珠寶有限公司的計劃，對于原因卻只字未提。

　　風頭正勁的騰發(fā)國際隨后被億永珠寶所取代，在2007年上半年，騰發(fā)國際將千足珍珠*9大客戶拱手相讓，退居老二，億永珠寶“粉墨登場”。

　　億永珠寶于2006年6月成立，同樣是在設立當年就進入千足珍珠前五大客戶名單，為其第二大客戶，銷售金額2418萬元，占比10.13%；2007年上半年攀升為千足珍珠*9大客戶，銷售金額2649萬元，其2007年上半年采購額已超過2006年全年，占千足珍珠當時銷售額的15.07%。

　　而相對騰發(fā)國際和億永珠寶兩家公司頗為相似的現身路徑，這兩家公司的注冊資料則透露了更為驚人的相似之處。

　　兩家公司初始注冊地點 “漆咸道39號鐵路大廈1005室”就是山下湖(香港)的辦公地，而目前的注冊地址均為莊士敦道181號大有大廈 1613 室，這是法人團體秘書天地秘書有限公司(下稱“天地秘書”)的辦公所在地。

　　巧合的是，在香港數以千計的秘書公司中，騰發(fā)國際、億永珠寶和山下湖(香港)都選定了天地秘書。

　　天地秘書一位職員告訴記者，在香港注冊的有限公司必須有一名法定秘書，法定秘書是香港特區(qū)政府要求必須有的形式秘書，方便特區(qū)政府聯系和處理特區(qū)政府往來文件。“一般而言這些公司在香港都沒有實體的辦公場所，也基本不雇用員工。”
 

　　“80后”大客戶竟是公司員工

　　騰發(fā)國際和億永珠寶蹊蹺出現和迅速上位，以及與山下湖(香港)的種種巧合令人驚訝，他們的實際控制人究竟是誰？和千足珍珠是否存在聯系？股東情況令一切昭然若揭。這兩家公司的股東竟然就是千足珍珠的現任員工，他們均為“80后”。

　　香港公司注冊信息顯示，騰發(fā)國際注冊資本為5萬港元，2006年3月至今的股東為駱海虹(持股比例51%)和詹彬(持股比例49%)。億永珠寶注冊資本為5萬港元，2011年4月至今的股東為駱海虹(持股比例為50%)和黃苗均(持股比例為50%)。上述三人均為浙江省諸暨市山下湖鎮(zhèn)人。

　　而記者查閱到的諸暨市勞動與社會保障信息顯示，駱海虹和詹彬二人的社保目前均由諸暨市千足珍珠養(yǎng)殖有限公司繳納，該公司為千足珍珠的控股子公司。黃苗均的社保則由千足珍珠集團股份有限公司繳納。也就是說，上述三人皆為千足珍珠的現任員工。其中黃苗均和駱海虹為1982年出生；另一名股東詹彬則更為年輕，于1988年出生。在設立公司時，詹彬剛滿18歲，駱海虹和黃苗均分別為23歲和24歲。

　　對此，分析人士指出，當時三人年齡均不滿25歲，卻坐擁千萬買賣，巨額貿易的資金何來？是否存在來自上市公司的“體外輸血”是值得重點懷疑的地方。

　　“根據對于關聯方的相關規(guī)定，企業(yè)員工設立的公司與該企業(yè)確實不在企業(yè)的關聯方之列，但這要根據‘實質重于形式’原則分析。”上述投行人士指出，在判斷某一方是否是報告主體的關聯方時，關鍵應關注雙方關系的實質，而不應僅僅看到關系的外在形式。

　　有投行人士對此明確表示，現任普通員工實質上是完全受到所在公司控制的。監(jiān)管部門對于前任員工設立的公司與上市企業(yè)交易都格外關注，更何況是現任員工。“這樣的情況是典型的‘關聯交易非關聯化’、證監(jiān)會近期財務核查重點關注的內容。”

　　所謂“關聯關系非關聯化”，指的是“發(fā)行人把一部分業(yè)務轉移至名義上無關聯的第三方”，但是背后可能有其他利益安排。

　　另外一層可以佐證的關聯關系是，2008年1月，何愛娟被委任為億永珠寶的董事，并任職至今。 何愛娟是千足珍珠創(chuàng)始人何小法的妹妹，也是千足珍珠股東阮光寅的妻子，并且何愛娟與陳夏英、阮光寅都是山下湖(香港)的股東。

　　但千足珍珠在當年年報中并未對此進行關聯方的披露，難道*9大客戶億永珠寶在迅速上位后又戛然終止了與千足珍珠之間的供銷關系？自2007年上市后，千足珍珠對前五大客戶具體名稱再無任何披露，只是以客戶1、客戶2等代以進行模糊表示。

　　根據記者統計，山下湖(香港)、騰發(fā)國際和億永珠寶這三家客戶在2004年、2005年、2006年、2007年1~6月份給千足珍珠帶來的收入匯總分別為9824萬元、7033萬元、12121萬元和3882萬元，分別占千足珍珠當年銷售收入總額的64.88%、36.61%、50.80%和22.08%。如此級別的“隱形關聯銷售”比例甚至大大超過目前正被立案調查的勤上光電[4.99% 資金 研報](002638.SZ)。

　　當關聯方山下湖(香港)的體外循環(huán)從未停止，騰發(fā)國際、億永珠寶的“關聯交易非關聯化”浮出水面，千足珍珠多年來高企的應收賬款似乎給外界對其虛增收入的大膽猜想作了支撐。2012年千足珍珠應收賬款1.4億元，應收賬款周轉天數從上市之前的73天上升到132天。

　　“對應收賬款數據的異常，保守的說明是這家公司回款能力不足，收入質量比較差。但若證明其與大客戶之間存在關聯關系，那么可以產生一個重大質疑，為了虛增收入才導致應收賬款余額不斷往上走。”一家知名會計師事務所人士指出，交易的真實性讓人懷疑。
 

　　信息披露缺失

　　除了將與山下湖(香港)之間同業(yè)競爭關系精心隱瞞，對兩大客戶由現任員工把持的“關聯交易非關聯化”的刻意藏匿，千足珍珠還存在明顯的信息披露缺失。

　　在記者探訪山下湖(香港)時，Florence Wong遞上的名片中，與千足珍珠并列的還有一家陌生的公司，名稱為“山下湖國際珠寶有限公司”。

　　經記者調查，這家2007年成立的公司同樣是由千足珍珠現任員工持股，其股東胡麗麗和張方琴的社保繳納單位皆為千足珍珠。記者從中國商務部旗下的“世界買家網”上查知，千足珍珠外貿部的負責人名字恰巧即為胡麗麗。而在千足珍珠歷年年報公告中，從未提及有該公司的設立及存在。該公司承擔什么“職責”，又為何長期藏匿隱形？

　　記者發(fā)現，千足珍珠對于關聯方山下湖(香港)投資當地大型商業(yè)地產項目諸暨華東國際珠寶城有限公司(下稱“華東國際珠寶城”)同樣秘而不宣。

　　根據一則民生國際[0.00%](00938.HK)的投資公告，2006年，山下湖(香港)參與出資在香港設立“中國諸暨珠寶城控股有限公司”(下稱“珠寶城控股”)，持股8%；珠寶城控股100%控股華東國際珠寶城，為其核心業(yè)務。根據戴德梁行有限公司就其物業(yè)于2012年10月31日之公允價值編制的評估報告，華東國際珠寶城有限公司物業(yè)于2012年10月31日的公允價值約為人民幣8.489億元。

　　資料顯示，陳夏英目前還擔任珠寶城控股的董事。而千足珍珠在華東國際珠寶城擁有兩個大型商鋪。

　　投行人士表示，陳夏英雖然持股比例不高，但其是該公司的董事，能夠實施重大影響，屬于關聯方，應該予以披露。

　　在千足珍珠的歷年年報中，除2009年年報財務報表附注中提到，公司對華東國際珠寶城有313萬元的大額應付賬款外，從未披露過有這一層關聯關系，而陳夏英的簡歷也從未提及其董事的任職。

　　千足珍珠銷售端問題袒露無遺，不過，其每年年報中都出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。實際控制人陳夏英和主要股東陳海軍承諾：“1.除投資公司之外，本人未經營與公司相同或相近的業(yè)務，也不為他人經營與公司相同或相近的業(yè)務。2.在本人持有公司股份期間以及在轉讓所持股份之日起一年內將不從事與公司所從事業(yè)務相同或相近的業(yè)務，不損害公司的利益，也不在該公司牟取不正當的利益。”