赤峰黃金（600898.SH）甫一發(fā)布重大資產(chǎn)收購公告，便迎來因黃金價格大跌導(dǎo)致擬斥巨資收購的遼寧五龍黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱五龍金礦）資產(chǎn)估值大幅縮水的突變。
　　赤峰黃金于4月末5月初向中國證監(jiān)會遞交重大資產(chǎn)購買行政許可申請資料，6月6日獲正式受理。鑒于受理審核期間突發(fā)重大不利變故，不少投行人士對赤峰黃金收購五龍金礦能否繼續(xù)順利推進(jìn)之前景并不看好。
　　依據(jù)經(jīng)驗，如不撤回方案并做出必要調(diào)整之后重新上報，行政許可審批程序很難繼續(xù)朝下進(jìn)行。
　　出人意料的是，其行政許可審批程序履行并沒停止，而是執(zhí)著地推進(jìn)。
　　8月3日，赤峰黃金發(fā)布《關(guān)于延期報送重大資產(chǎn)購買申請材料一次反饋意見回復(fù)的公告》稱，鑒于評估基準(zhǔn)日后黃金價格大幅下跌，公司董事會研究決定召開股東大會對《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組工作的議案》（下稱繼續(xù)推進(jìn)重組議案）、《關(guān)于2013年*9次臨時股東大會決議繼續(xù)有效的議案》（下稱一次股東大會決議繼續(xù)有效議案）進(jìn)行表決；公司擬在股東大會召開后向中國證監(jiān)會提交書面回復(fù)意見。
　　至此， 赤峰黃金重大資產(chǎn)重組能否繼續(xù)推進(jìn)的決定權(quán)顯然不取決于監(jiān)管部門，而是公司股東大會表決結(jié)果。
　　對此，國海證券[-1.03% 資金 研報]企業(yè)融資部總經(jīng)理關(guān)建宇向記者表示，“在評估基準(zhǔn)日后黃金價格大幅下降的情形下，赤峰黃金非但沒有撤回方案對其調(diào)整修改，反而堅持繼續(xù)推進(jìn)重組工作，從中折射著中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管理念的重大轉(zhuǎn)變，那就是把權(quán)力歸還給市場，該由公司決策的事情交給股東大會表決，監(jiān)管部門日后不會再越俎代庖，代上市公司做決定。此乃監(jiān)管理念的可喜轉(zhuǎn)變。”
　　8月13日晚，赤峰黃金發(fā)布第三次臨時股東大會表決結(jié)果，上述議案均以99.85%贊同比例高票通過。赤峰黃金重大資產(chǎn)重組繼續(xù)前行已毫無懸念。
 
　　擬收購資產(chǎn)跌價30%
　　4月26日，赤峰黃金發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書》（草案）等系列重大資產(chǎn)收購文件，擬以現(xiàn)金方式購買中和實業(yè)持有的五龍金礦100.00%的股權(quán)。截至評估基準(zhǔn)日2013年3月31日，五龍黃金經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)合計為356.39萬元，評估值為62，595.92萬元， 評估增值額為62，239.53萬元，增值率為17，463.88%。同時吉隆礦業(yè)代五龍黃金償還對李毅剛的欠款33，033.67萬元和對丹東市鑫昌建筑安裝工程有限公司的欠款1，723.78萬元，全部以現(xiàn)金方式支付。
　　然而，天有不測風(fēng)云。2013年4 月份以來，黃金價格持續(xù)下跌， 市場價格已顯著低于礦權(quán)評估所據(jù)的評估基準(zhǔn)日前12個月的交易均價。
　　公司風(fēng)險提示公告顯示，上海黃金交易所發(fā)布的2013年6月份行情，計算出6月份加權(quán)平均價格為269.39元/克，較庫存礦石評估所依據(jù)的黃金產(chǎn)品銷售價格320.02元/克下跌了15.8%，較采礦權(quán)、探礦權(quán)評估所依據(jù)的黃金產(chǎn)品銷售價格為335.13元/克下跌了19.6%。
　　若黃金價格調(diào)整為上海黃金交所6月加權(quán)均價269.39元/克，并扣除冶煉加工費(fèi)0.6元/克后，在其他評估參數(shù)不變的情況下，五龍金礦收益法估值60，153.26萬元變?yōu)?2，240.67萬元，減值幅度達(dá)29.78%；在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估法下，如果金價維持在2013年6月份的均價水平，五龍金礦評估值將從評估值62，595.92萬元變?yōu)?8，505.04萬元，減值幅度高達(dá)38.49%。
　　另外，受此影響，2013年全年預(yù)計凈利潤將由119.92萬元變?yōu)樘潛p1，298.44萬元；2014年全年預(yù)計凈利潤將由盈利5，334.75萬元變?yōu)橛?，362.17萬元。
　　盡管赤峰黃金全資子公司與五龍金礦的原控制人簽訂了《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，但資產(chǎn)評估值及未來業(yè)績有可能大幅縮水，還是令不少投行人士對行政許可審批程序的推進(jìn)存疑。
　　深圳某券商一位不愿透露身份的投行人士表示，“這要是在以往，如果赤峰黃金不將原先的方案撤回修改，要想繼續(xù)走審查核準(zhǔn)程序那是想都不要想的事情。”該專業(yè)人士對赤峰黃金重大重組獲得的監(jiān)管境遇不無羨慕之意。
 
　　業(yè)內(nèi)認(rèn)為體現(xiàn)“程序正義”
　　據(jù)上述人士透露，在審核期間，類似赤峰黃金資產(chǎn)收購重大不利變故一旦突發(fā)，監(jiān)管部門通常會擱置審核程序，要求公司、財務(wù)顧問中介機(jī)構(gòu)將材料撤回修改，甚至出于保護(hù)中小投資者的良好心愿，要求上市公司下調(diào)估值及收購標(biāo)的交易價格。
　　但赤峰黃金并沒有被要求撤回材料。
　　一位公司內(nèi)部人士在電話中告訴記者，“我們之所以要堅持繼續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)重組工作，目的是不想失去一次增加資源儲量的重要機(jī)遇。短期的價格波動不足以改變黃金價格的長期趨勢，公司認(rèn)為黃金價格在未來仍將保持平穩(wěn)態(tài)勢”。該人士同時也認(rèn)同這是監(jiān)管理念的一個轉(zhuǎn)變。
　　不過，來自北京的一位接近監(jiān)管層人士告訴記者，“證監(jiān)會發(fā)行部沒有讓赤峰黃金撤材料，并不是對上市公司資本運(yùn)作監(jiān)管放任自流。”
　　據(jù)其透露，赤峰黃金資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為3月31日，黃金價格在基準(zhǔn)日之后大幅下跌是方案上報前已然發(fā)生的事情，赤峰黃金及其財務(wù)顧問西南證券[-0.84% 資金 研報]在上報材料時，應(yīng)該根據(jù)實際情況對方案進(jìn)行及時調(diào)整，但它們并沒這樣做。為此，證監(jiān)會發(fā)行部并購審核處在反饋意見中要求公司對黃金價格大幅下跌的影響進(jìn)行充分的風(fēng)險提示，并要求再次召開股東大會，對繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)收購進(jìn)行表決。
　　“之所以這樣做，是因為，在黃金價格大幅下跌的情況下，是否按照原方案申請重大資產(chǎn)行政許可是公司股東的事情，監(jiān)管部門不會代替公司股東決策，至于資產(chǎn)收購方案批與不批則是監(jiān)管部門的事情，這取決于收購標(biāo)的運(yùn)營是否依法合規(guī)。”上述北京人士如此分析赤峰黃金資產(chǎn)重組審批程序未被叫停的原因。
　　針對赤峰黃金得以逆勢推進(jìn)資產(chǎn)重組為監(jiān)管理念悄然轉(zhuǎn)變之說，有人私下向記者指出，監(jiān)管理念是否就此發(fā)生轉(zhuǎn)變尚有待觀察，很有可能這只是一個特事特辦的特殊案例。
　　然而，國海證券企業(yè)融資部總經(jīng)理關(guān)建宇卻相當(dāng)肯定地認(rèn)為，“赤峰黃金的作法應(yīng)該不是簡單的特例，應(yīng)是肖主席主政以來發(fā)行監(jiān)管改革的一個重要方向和風(fēng)向標(biāo)。監(jiān)管部門就該把屬于市場的權(quán)力交給市場。程序正義是*9位的，最后結(jié)果合理與否則是第二位的。因為博弈沒有絕對公平。”