因公司控股股東神華國能集團有限公司(神華國能)正在謀劃與公司有關的重大事項，在經(jīng)歷了長達近五月的停牌之后，金馬集團[4.75% 資金 研報](000602.SZ)二級市場投資者迎來的并不是翹首以盼的資產(chǎn)注入議案，而是一份公司擬終止上市的計劃。

　　5月10日，金馬集團發(fā)布復牌公告稱，經(jīng)公司與神華國能集團確認，神華國能擬對公司進行全面要約收購。2013年2月23日，國務院國資委批復同意神華國能以不超過13.46元的價格，全面要約收購公司股份。

　　公司表示，本次要約收購以現(xiàn)金作為對價支付方式，若按其要約收購股份數(shù)量21217.7804萬股(含山東魯能持有的75.5276萬股股份)計算，神華國能所需*6資金總額為285591.32萬元。

　　屆時，如果神華國能全面要約收購順利實施的話，該案例也將成為繼2006年2月中石油全面要約收購齊魯石化等4家子公司之后，*7一個以退市為目的的全面要約收購方案。

　　二級市場上，繼5月10日復牌當天宣告一字漲停之后，金馬集團5月13日再次一字漲停，終盤報收12.84元。較13.46元的收購價相比，僅有不到5%的空間。

　　對此，有市場人士認為，這場退市大戲能不能按神華國能預定的設想演下去，還有相當大的懸念。

　　有投資者直言，神華國能給出的收購價太低，甚至可以比作是用“白菜價”來進行收購。“大股東的收購價并沒反映其煤電資產(chǎn)全部注入的預期。”有機構人士也對本報記者表示。

　　而且，從二級市場走勢來看，金馬集團繼續(xù)走強的話，股價突破13.46元的要約收購價并不是一件難事。
 

　　要約收購懸念

　　對于神華國能開出的13.46元的要約收購價格，金馬集團在公告中表示，此次要約收購價格及其計算依據(jù)為，此次要約收購報告書摘要公告前30個交易日內(nèi)，金馬集團股票的每日加權平均價格的算術平均值為9.29元/股。經(jīng)綜合考慮，并經(jīng)國務院國資委批準，此次要約收購價格為13.46元/股。

　　值得一提的是，此次要約收購價比金馬集團停牌前一日10.61元的股價相比，溢價約27%。

　　盡管如此，有投資者認為，大股東當初的承諾里面并沒有提出私有化方案，如今卻變成了私有化，此舉明顯有違最初的承諾。而且，13.46元/股的收購價究竟從何而來，公司也沒有給出任何說明。

　　“關于要約收購價格的定價規(guī)則，公司既沒有聘請獨立第三方進行評估，而且也沒有考慮公司資產(chǎn)注入的預期以及公司發(fā)展前景。這僅僅只是大股東單方面的想法而已，根本沒有顧及流通股東的利益。要投贊成票才怪。”前述機構人士直言，“神華國能要約收購價格遠低于金馬集團應有的估值，這一價格實在難以接受。”

　　該人士稱，若按照擬注入金馬集團的神華國能盈利能力計算，其估值將大大超過目前的要約收購價值。截至2012年年末，后者全年實現(xiàn)凈利潤16.4億元。對應15倍PE和10.1億股總股本的話，其估值已達246億元，遠遠超過按要約收購價格計算的136億元的估值。

　　對此，金馬集團內(nèi)部人士表示，要約價格是控股股東綜合公司的實際情況提出的，并經(jīng)國資委批準。

　　根據(jù)公司公告披露，如全面要約收購期滿，接受要約的金馬集團股票申報數(shù)量超過1.11億股，即收購后金馬集團社會公眾持股數(shù)量占總股本的比例低于10%，則要約收購生效，金馬集團將退市。否則將不生效。

　　從目前情況來看，機構態(tài)度很大程度將決定公司此次要約收購成敗與否。調(diào)查表明，截至今年一季度末，基金累計持股便達6644.02萬股，占公司流通A股的比例為22.28%；券商累計持股1784.46萬股，占公司流通A股的比例達5.98%。

　　在公司前十大流通股股東中，僅華商領先一只基金持股便高達4427.84萬股，占公司流通A股比例高達4.39%；新華優(yōu)選成長[1.20%]期末持股也達1638.97萬股。此外，東興證券和信達證券今年一季度末持股也分別達1189.03萬股和595.43萬股。

　　此前，金馬集團曾于2012年2月被國網(wǎng)能源收購，后者承諾“5年內(nèi)將金馬打造成煤電資源平臺”，而正是基于“資源整合平臺”以及“明確煤電資產(chǎn)注入”的承諾，為此公司吸引了多家機構扎堆進駐。
 

　　資產(chǎn)注入停擺

　　不過，隨著金馬集團控股股東再次更迭成神華國能之后，金馬集團資產(chǎn)注入的前景已面臨停擺的尷尬處境。

　　2012年10月，神華集團受讓國家電網(wǎng)公司持有的國網(wǎng)能源開發(fā)有限公司(現(xiàn)已更名為神華國能)100%的股權，從而間接收購了金馬集團。

　　金馬集團在當天的公告中提及，由于神華集團、中國神華[-0.57% 資金 研報](601088.SH)、神華國能、金馬集團均從事煤炭及發(fā)電業(yè)務，構成現(xiàn)時及潛在的同業(yè)競爭，神華集團、神華國能在分別對中國神華、金馬集團進行資產(chǎn)、業(yè)務整合時，面臨不可避免的利益沖突，不僅增加了整合難度，也無法同時維護中國神華和金馬集團兩家上市公司公眾股東的利益。

　　同時，如果持續(xù)向金馬集團注入相關煤電資產(chǎn)，中國神華與金馬集團業(yè)務經(jīng)營地域也會進一步重疊，逐步加劇兩家上市公司間的同業(yè)競爭。

　　事實上，神華集團棄殼設想已早有端倪。早在去年年末，神華國能便召開總經(jīng)理辦公會議，同意公司以終止金馬集團上市為目的，全面要約收購金馬集團，并同意此次要約收購方案。

　　而且，今年3月，公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導機構——華泰聯(lián)合在現(xiàn)場檢查過程中也發(fā)現(xiàn)，神華國能在廣東證監(jiān)局要求整改后再次徑直向金馬集團下屬的三家公司推薦高級管理人員，而并未事前告知金馬集團，也未取得金馬集團的書面同意。同樣，金馬集團卻一直未能發(fā)現(xiàn)上述問題。

　　更重要的是，自金馬集團2012年12月24日停牌之日起，神華國能已經(jīng)暫時停止河曲能源 60%股份注入上市公司的有關工作。

　　此前，為避免與重組后上市公司存在潛在同業(yè)競爭可能，神華國能就持有河曲能源60%股權后續(xù)注入上市公司事宜做出承諾，一旦河曲能源2×600MW項目核準后，將立即啟動將持有的河曲能源60%股份注入上市公司的工作。

　　從該項目進展情況來看，河曲能源項目已早在 2012年12月18日獲得發(fā)改委批文，金馬集團也于2013年1月19日發(fā)布了相關公告。根據(jù)該承諾，神華國能應當于收到發(fā)改委的核準文件后立即啟動注入工作。

　　但是，華泰聯(lián)合迄今仍未收到神華國能關于啟動注入工作的任何資料，金馬集團也未發(fā)布任何公告對相關情況進行說明。

　　“如今，要約收購已成為了大股東拖延資產(chǎn)注入的*4理由。”有投資者如是說，“當初說好的資產(chǎn)注入預期能否兌現(xiàn)還是未知之數(shù)。”

　　對此，金馬集團也稱，如果要約收購未生效，金馬集團將仍維持上市地位，神華國能將繼續(xù)履行資產(chǎn)注入的相關承諾。