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有限責任公司上市的前提是將有限責任公司變更為股份有限公司，在變更過程中涉及一些稅收問題，本文就相關稅收政策進行了梳理，并提出了相關的稅務處理意見，為一家之言，僅供參考。
一、所得稅
?。ㄒ唬┵Y本公積、盈余公積及未分配利潤轉增注冊股本（股本）
1.個人所得稅
對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅?！尽秶叶悇湛偩株P于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）】
?。?）股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
?。?）盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅。
?。?）稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳?！尽秶叶悇湛偩株P于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）】
“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅?！尽秶叶悇湛偩株P于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）】
公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）精神，對屬于個人股東分得再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳?！尽秶叶悇湛偩株P于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函發(fā)〔1998〕333號）】
外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅?！尽敦斦繃叶悇湛偩株P于個人所得稅若干政策問題的通知》[（1994）財稅字第20號]】
自 1999年7月1日起，科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時，應依法繳納個人所得稅。有關此項的具體操作規(guī)定，由國家稅務總局另行制定。【《國家稅務總局關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知》（財稅字〔1999〕45號）】
另外，根據《國家稅務總局關于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕60號），集體所有制在改制為股份合作制企業(yè)時可以將有關資產量化給職工個人。對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據，不擁有所有權的企業(yè)量化資產，不征收個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量化資產，暫緩征收個人所得稅；待個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅?！敬宋募H適用于集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，并不適用公司法上的企業(yè)類型變更的情況】而根據《國家稅務總局關于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2001〕832號），類似聯(lián)想集團經有關部門批準，建立了一套產權激勵機制，將多年留存在企業(yè)應分配給職工的勞動分紅（1.63億元），劃分給職工個人，用于購買企業(yè)的國有股權（35%），再以職工持股會的形式持有聯(lián)想集團控股公司的股份的情形，對聯(lián)想集團控股公司職工取得的用于購買企業(yè)國有股權的勞動分紅，應按“工資、薪金所得”項目計征個人所得稅，稅款由聯(lián)想集團控股公司代扣代繳。【此文件是對聯(lián)想集團改制的個案批復，個人認為普遍指導意義不強，且不適用于公司法上的企業(yè)類型變更的情況】
2.企業(yè)所得稅
根據《公司法》、《公司登記管理條例》（國務院令第451號）規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型的變更，且變更后折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。
根據《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定，企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第八十三條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
根據上述規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司用資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增注冊資本的，可按以下原則處理：
（1）資本公積中原屬于資本溢價的部分轉增注冊資本時，不視為利潤分配，不繳納企業(yè)所得稅；
?。?）資本公積中的其他資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉增注冊資本時，視為利潤分配，在符合規(guī)定條件的情況下免稅，不符合規(guī)定條件的情況下繳稅。
另外，根據《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）規(guī)定，“企業(yè)的股權投資所得是指企業(yè)通過股權投資從被投資企業(yè)所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得股息性質的投資收益。凡投資方企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應納稅所得額，依法補繳企業(yè)所得稅。除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業(yè)應確認投資所得的實現(xiàn)。”因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：
（1）資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。
（2）盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利
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