高頓網(wǎng)校友情提示，*7德州會計稅務實務相關內(nèi)容資產(chǎn)收購的籌劃處理及案例分析總結如下：
　　資產(chǎn)收購的一般稅務處理
　　企業(yè)資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：1、被收購方應確認資產(chǎn)轉讓所得或損失，2、收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，3、被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
　　在一般稅務處理下，資產(chǎn)收購的所得稅處理和一般意義上的企業(yè)資產(chǎn)買賣交易的稅務處理原則是完全一致的，即被收購方按資產(chǎn)的市場價格或公允價值與計稅基礎的差額確認資產(chǎn)轉讓所得或損失；收購方如果是用非貨幣性資產(chǎn)進行交換的，應分兩步走，先按公允價值銷售確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得或損失，再按公允價值購買資產(chǎn)。由于資產(chǎn)收購不涉及企業(yè)法律主體資格的變更，因此，被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
　　資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理對于適用特殊性處理的重組，根據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定，應同時符合以下5個條件：
　?。ㄒ唬┚哂泻侠淼纳虡I(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例，（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例，（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。
　　對照這5個條件，對于資產(chǎn)收購需要重點把握如下3點：
　　1、資產(chǎn)收購要有合理商業(yè)目的。比如阿里巴巴收購雅虎，由于雅虎作為一個在國內(nèi)搜索市場占據(jù)重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品，包括搜索技術、門戶網(wǎng)站、即時通訊軟件等，這項資產(chǎn)收購就是有合理的商業(yè)目的。
　　2、資產(chǎn)收購不能以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業(yè)如果以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，刻意使資產(chǎn)收購中的股權支付比例符合特殊性稅務處理的，稅務機關可予以否決。
　　3、企業(yè)在收購另一家企業(yè)的實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)后，必須在收購后的連續(xù)12個月內(nèi)仍運營該資產(chǎn)，從事該項資產(chǎn)以前的營業(yè)活動。比如，A企業(yè)購買了B企業(yè)的一個紡織品生產(chǎn)車間，如果其在購買后12個月內(nèi)，將紡織品生產(chǎn)線變賣，利用該場地重新購置設備從事食品加工，則不能適用資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理。
　　在符合上述前提的情況下，如果資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1、轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定；2、受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。
　　受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，即通常所說的資產(chǎn)收購應當近似于企業(yè)的一個整體資產(chǎn)轉讓行為，僅涉及少部分營業(yè)資產(chǎn)的轉讓不適用特殊性稅務處理。同時，股權支付的金額不低于其交易支付總額的85%.只有以上條件同時滿足，資產(chǎn)收購才能適用特殊性稅務處理。
　　資產(chǎn)收購特殊性稅務處理案例分析
　　A公司是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。為擴展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，A企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。由于B企業(yè)負債累累，為避免整體合并后承擔過高債務的風險，A企業(yè)決定僅收購B企業(yè)從事紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。2009年5月1日，雙方達成收購協(xié)議，A企業(yè)收購B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)地所有資產(chǎn)。表格見文尾。
　　2009年4月15日，B企業(yè)所有資產(chǎn)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為1750萬元。A企業(yè)以B企業(yè)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總價值1730萬元為準，向B企業(yè)支付了以下兩項對價：
　　1、支付現(xiàn)金130萬元；2、A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權合計800萬股，支付給B公司，該項長期股權投資的公允價值為1600萬元，計稅基礎為800萬元。
　　假設A企業(yè)該項資產(chǎn)收購是為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營，具有合理的商業(yè)目的，且A企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產(chǎn)后，除進行必要的設備更新后，在連續(xù)12個月內(nèi)仍用該項資產(chǎn)從事紡織品生產(chǎn)。
　　分析：
　　通過案例提供的信息初步判斷，該項資產(chǎn)并購符合財稅[2009]59號文件第五條關于特殊性稅務處理的5個條件。
　　下面考察收購資產(chǎn)比例和股權支付比例這兩個指標：
　　1、受讓企業(yè)A收購轉讓企業(yè)B的資產(chǎn)總額為1730萬元，B企業(yè)全部資產(chǎn)總額經(jīng)評估為1750萬元，A收購轉讓企業(yè)B的資產(chǎn)占B企業(yè)總資產(chǎn)的比例為98.9%（1730÷1750），超過了75%的比例。
　　2、受讓企業(yè)在資產(chǎn)收購中，股權支付金額為1600萬元，
 　　　　
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