高頓網(wǎng)校為考生準(zhǔn)備了史上最全的會(huì)計(jì)職稱考試備考指南，輕松學(xué)習(xí)，簡(jiǎn)單、高效，讓考試So Easy！了解詳情》
第四節(jié) 股份有限公司
股份有限公司的設(shè)立
?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立方式
股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立條件
《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；
發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務(wù)的人。為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得髙估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
發(fā)起人為設(shè)立股份有限公司發(fā)行股份，以及在進(jìn)行其他的籌辦事項(xiàng)時(shí)，都必須符合法律規(guī)定的條件和程序，不得違反。
4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；
股份有限公司的章程是指記載有關(guān)公司組織和行動(dòng)基本規(guī)則的文件。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。設(shè)立公司必須依法制訂章程。對(duì)于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程；對(duì)于以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程，還應(yīng)當(dāng)召開有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，方為有效。
股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（3）公司設(shè)立方式；（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； （6）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（9）公司利潤(rùn)分配辦法；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法；（12）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
6.有公司住所。
?。ㄈ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立程序
1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序
?。?）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。
?。?）繳納出資。
?。?）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
（4）審請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序
?。?）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。
?。?）向社會(huì)公開募集股份。
?。?）召開創(chuàng)立大會(huì)。
?。?）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
?。ㄋ模┕煞萦邢薰景l(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任
1.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
?。?）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。
?。?）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。
?。?）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
2.公司設(shè)立階段的合同責(zé)任
?。?）發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對(duì)前述規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
?。?）發(fā)起人以設(shè)立高頓司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立高頓司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外。
小編寄語(yǔ)：只要功夫深，鐵杵磨成針?？荚囈彩沁@樣，只要夠努力，功到自然成。
高頓網(wǎng)校小編寄語(yǔ)：各位考生，2015年初級(jí)會(huì)計(jì)職稱、中級(jí)會(huì)計(jì)職稱備考已經(jīng)開始，為了方便各位學(xué)員能更加系統(tǒng)地掌握考試大綱的重點(diǎn)知識(shí)，幫助大家充分備考，體驗(yàn)實(shí)戰(zhàn)，高頓網(wǎng)校開通了高頓題庫(kù)（精題真題、全真模考系統(tǒng)、名師答疑）>>>點(diǎn)擊進(jìn)入“免費(fèi)在線測(cè)試” 會(huì)員可以通過(guò)多種題型加強(qiáng)練習(xí)，并附有詳細(xì)的答案解析。為了讓您及時(shí)掌握高頓網(wǎng)校*7資訊，輕松掃描下方二維碼下載高頓網(wǎng)校APP，獲取最絕密的內(nèi)部資料，*9時(shí)間為您推送精選考題、*7考試動(dòng)態(tài)、高清網(wǎng)課免費(fèi)在線體驗(yàn)，高頓網(wǎng)校客戶端，裝在您口袋的貼心服務(wù)，對(duì)學(xué)習(xí)進(jìn)行全程跟蹤、專家權(quán)威解析與指導(dǎo)，幫助考生全面提升備考效果。
 題庫(kù)Iphone客戶端 |  題庫(kù)Android客戶端 |
中級(jí)會(huì)計(jì)職稱精彩推薦：
