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　　第二節(jié)　公司的登記管理
　　公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。未經(jīng)公司登記機關(guān)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。
　　一、登記管轄
　　我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。公司登記機關(guān)實行國家、省（自治區(qū)、直轄市）、市（縣）三級管轄制度。
　　二、登記事項
　?。ㄒ唬┟Q
　　公司名稱應當符合國家有關(guān)規(guī)定，并只能使用一個名稱。有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。
　　（二）住所
　　公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
　?。ㄈ┓ǘù砣?/div>
　　公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。公司法定代表人變更的，應當辦理變更登記。
　　【考題·多選題】（2002年）根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設(shè)董事會的有限責任公司，其法定代表人為（　）。
　　A.總經(jīng)理
　　B.執(zhí)行董事
　　C.監(jiān)事
　　D.財務(wù)負責人
　　『正確答案』AB
　　『答案解析』本題考核點是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。
　　（四）公司類型
　　公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
　　（五）經(jīng)營范圍
　　經(jīng)營范圍是股東選擇的公司生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種服務(wù)項目。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。
　　（六）股東出資
　　股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
　　【考題·單選題】（2013年）甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊資本為400萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（　）。
　　A.甲公司以其商譽作價50萬元出資
　　B.乙公司以其特許經(jīng)營權(quán)作價50萬元出資
　　C.丙公司以其非專利技術(shù)作價60萬元出資
　　D.丁公司以其設(shè)定了抵押擔保的房屋作價120萬元出資
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點是公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽（選項A錯誤）、特許經(jīng)營權(quán)（選項B錯誤）或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)（選項D錯誤）等作價出資。
　　三、設(shè)立登記
　?。ㄒ唬┕久Q預先核準
　　1.設(shè)立公司應當申請名稱預先核準。
　　2.預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓。
　?。ǘ┕镜脑O(shè)立登記
　　依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。
　　四、變更登記
　　一般來說，公司設(shè)立時登記的事項發(fā)生變化，都應辦理變更登記手續(xù)，根據(jù)變更內(nèi)容的不同而分別有不同的規(guī)定：
 

變更項目

要求

名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍

自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

住所

應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機關(guān)轄區(qū)的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關(guān)申請變更登記。

注冊資本

公司增加或減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。

股東

自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

合并、分立

自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。

　　公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關(guān)備案。
　　【例題·多選題】某有限責任公司擬變更一些登記項目，下列變更需要辦理變更登記的有（?。?/div>
　　A.法定代表人由張某變更為李某
　　B.總經(jīng)理由王某變更為趙某
　　C.注冊資本由200萬元變更為180萬元
　　D.公司名稱由“甲有限責任公司”變更為“乙有限責任公司”
　　『正確答案』ACD
　　『答案解析』本題考核點是公司的變更登記。公司經(jīng)理發(fā)生變動不需要變更登記，所以選項B錯誤。
　　五、注銷登記
　　公司解散應當申請注銷登記，經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；其二是應當清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。
　　六、分公司的登記
　　1.分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。分公司的名稱應當符合國家有關(guān)規(guī)定。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。
　　2.公司設(shè)立分公司的，應當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。
　　3.公司應當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關(guān)辦理備案。
　　4.分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關(guān)申請變更登記。公司登記機關(guān)準予變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。
　　【例題·多選題】甲股份有限公司經(jīng)營電子產(chǎn)品，因業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，公司決定在上海、深圳兩地設(shè)立分公司。該股份有限公司下列做法正確的有（?。?。
　　A.向分公司所在地的登記機關(guān)申請登記，由分公司登記機關(guān)核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照
　　B.向公司所在地的登記機關(guān)申請法人登記，由公司登記機關(guān)核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格
　　C.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍一致，必須繼續(xù)經(jīng)營電子產(chǎn)品
　　D.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍可以不一致，但必須向分公司登記機關(guān)備案
　　『正確答案』AC
　　『答案解析』本題考核點是設(shè)立分公司。公司設(shè)立分公司的，應當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記，所以A對，B錯；分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍，所以C對，D錯。
　　七、年度報告公示
　　公司應當于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。
　　八、證照和檔案管理
　　1.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力?！镀髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或者《營業(yè)執(zhí)照》正本應當置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置。
　　2.公司登記機關(guān)對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。
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