第四節(jié) 股份有限公司
一、股份有限公司的設(shè)立
?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立方式
1.發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。
2.募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。法律對采用募集設(shè)立方式設(shè)立公司規(guī)定了較為嚴(yán)格的程序。
?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。
（1）發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務(wù)的人。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。
?。?）設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
?。?）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。
2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額
?。?）股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
（2）股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳，注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
?。?）對于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程；
?。?）對于以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會通過。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
6.有公司住所。
【例題·多選題】下列各項(xiàng)中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的有（ ）。
A.甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元
B.乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購公司股份總額的35%，其余股份擬全部向特定對象募集
C.丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北京
D.丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足
『正確答案』AC
『答案解析』（1）根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為2－200人；選項(xiàng)B錯誤；（2）募集設(shè)立的股份有限公司注冊資本為實(shí)收股本總額，不得分期出資；選項(xiàng)D錯誤。
?。ㄈ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立程序
發(fā)起設(shè)立 | （1）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。
（2）繳納出資。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。
（3）選舉董事會和監(jiān)事會。
（4）申請?jiān)O(shè)立登記。 |
募集設(shè)立 | （1）發(fā)起人認(rèn)購股份。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）向社會公開募集股份。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
（3）召開創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
（4）申請?jiān)O(shè)立登記。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，或創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除上述情形外不得抽回其股本。 |
根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
【考題·多選題】（2011年）下列關(guān)于以募集方式設(shè)立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（?。?。
A.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)
B.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書
C.發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議
D.發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議
『正確答案』ABCD
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份有限公司的設(shè)立程序。以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
?。ㄋ模┕煞萦邢薰景l(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任
1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前述規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。
?。?）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。
?。?）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。
2.《〈公司法〉司法解釋（三）》還規(guī)定了公司設(shè)立階段的合同責(zé)任。
?。?）發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
（2）發(fā)起人以設(shè)立高頓司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立高頓司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。
【例題·單選題】甲、乙等八家企業(yè)籌劃建立股份有限公司，發(fā)起人甲企業(yè)作為出資的廠房需要裝修。于是，由乙企業(yè)負(fù)責(zé)成立股份有限公司籌建處，專門定作了一批裝飾材料，價(jià)值140萬元。如果公司無法成立，承擔(dān)140萬元裝飾材料費(fèi)的方案正確的是（?。?。
A.甲企業(yè)承擔(dān)
B.乙企業(yè)承擔(dān)
C.全體發(fā)起人連帶承擔(dān)
D.全體發(fā)起人按出資比例承擔(dān)
『正確答案』C
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。
二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┕蓶|大會
1.股東大會的性質(zhì)和組成
股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。
2.股東大會的職權(quán)
?。?）股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。
?。?）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會還有權(quán)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；審議股權(quán)激勵計(jì)劃；審議批準(zhǔn)下列擔(dān)保行為：
?、俦竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸?dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
?、诠镜膶ν鈸?dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
?、蹫橘Y產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
?、軉喂P擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
?、輰蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
3.股東大會的形式
股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
?。?）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；
?。?）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；
?。?）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時；
?。?）董事會認(rèn)為必要時；
?。?）監(jiān)事會提議召開時；
?。?）公司章程規(guī)定的其他情形。
【考題·多選題】（2007年）甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。*5股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。
A.董事人數(shù)減至4人
B.監(jiān)事陳某提議召開
C.*5股東李某請求召開
D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元
『正確答案』AC
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東大會的會議制度。本題中，選項(xiàng)A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應(yīng)該召開臨時股東大會；選項(xiàng)C*5股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨(dú)提議召開臨時股東大會。
4.股東大會的召開
?。?）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
【例題·多選題】某股份有限公司的股份共有10000股。股東甲發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)理濫用職權(quán)，給公司造成損失，甲先后分別向董事會和監(jiān)事會反映，要求召開股東大會，一直沒有得到答復(fù)。下列說法正確的有（ ）。
A.甲持有公司股份1500股，甲可以自行召集和主持股東大會
B.甲原持有公司股份1500股，后賣出其中的1000股，甲可以自行召集和主持股東大會
C.甲持有公司股份800股，甲可以自行召集和主持股東大會
D.甲持有公司股份800股，甲可以聯(lián)合持有公司股份500股的乙自行召集和主持股東大會
『正確答案』AD
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份有限公司股東大會會議制度。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
?。?）召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
?。?）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
（5）股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
5.股東大會的決議
?。?）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
?。?）股東大會對普通事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
（3）股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
【考題·單選題】（2005年）某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會對與另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是（?。?/div>
A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意
B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意
C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意
D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意
『正確答案』C
『答案解析』本題考核點(diǎn)為股東大會會議制度。對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題只有C選項(xiàng)1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通過特別決議。
【考題·多選題】（2011年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會決議應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（?。?。
A.修改公司章程
B.增加公司注冊資本
C.公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置
D.公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)
『正確答案』ABD
『答案解析』本題考核點(diǎn)是上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（4）《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
所謂“重大資產(chǎn)”，通常是指公司轉(zhuǎn)讓、受讓的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、主營業(yè)務(wù)收入三項(xiàng)指標(biāo)中的任意一項(xiàng)指標(biāo)，占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的相對應(yīng)指標(biāo)的50%以上的資產(chǎn)。
?。?）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。
【例題·判斷題】某股份有限公司的股份共有100股，股東甲擁有60股，股東乙擁有30股，其他股東擁有其余10股。如果公司選舉3名董事，股東甲和乙各提出3名候選人，股東乙提出的3名候選人中，有1名必然當(dāng)選。（?。?/div>
『正確答案』√
『答案解析』本題考核點(diǎn)是累積投票制。
?。?）股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
?。ǘ┒聲?、經(jīng)理
1.董事會的性質(zhì)和組成
?。?）股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。
?。?）股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
（3）股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
【考題·單選題】（2007年）下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（?。?。
A.股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
C.國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
D.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
『正確答案』A
『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司董事會的組成。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項(xiàng)A的說法錯誤。
2.董事會的職權(quán)
股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。
3.董事會的召開
?。?）董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
?。?）董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。
?。?）董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
【相關(guān)考點(diǎn)】合營企業(yè)董事會每年至少召開一次董事會會議，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。
4.董事會的決議
?。?）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票，即每個董事只能享有一票表決權(quán)。
（2）董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
【相關(guān)考點(diǎn)】合營企業(yè)董事不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。
?。?）董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
【考題·單選題】（2010年）某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?。
A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議
B.公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)
C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議
D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事
『正確答案』D
『答案解析』根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議；因此，A選項(xiàng)、C選項(xiàng)表述錯誤。根據(jù)規(guī)定，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況；副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)；因此，B選項(xiàng)表述錯誤。
【考題·單選題】（2008年）某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項(xiàng)違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項(xiàng)決議表決時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（?。?/div>
A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚
B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己
C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚
D.董事甲、乙、丙、丁、己
『正確答案』D
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會的會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事戊在該次會議上曾就該項(xiàng)決議表決時表示了異議，并且記載在董事會會議記錄中，因此戊不承擔(dān)責(zé)任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項(xiàng)的決議，因此也不承擔(dān)責(zé)任。
5.經(jīng)理
股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)的規(guī)定基本相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理。
（三）監(jiān)事會
股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
1.監(jiān)事會的組成
?。?）股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于3人，應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
?。?）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
?。?）監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
2.監(jiān)事會的職權(quán)
股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。
3.監(jiān)事會的召開
?。?）監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
?。?）監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
?。?）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
【考題·單選題】（2003年）下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?/div>
A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會中必須有職工代表
C.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事
D.監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任
『正確答案』B
『答案解析』本題考核點(diǎn)為股份有限公司監(jiān)事。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
?。ㄒ唬┰黾庸蓶|大會特別決議事項(xiàng)
上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
?。ǘ┥鲜泄驹O(shè)立獨(dú)立董事
1.獨(dú)立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
2.上市公司要建立獨(dú)立董事制度。
3.擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（2）具有所要求的獨(dú)立性；
（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
?。?）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
?。?）公司章程規(guī)定的其他條件。
4.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
?。?）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；
?。?）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
?。?）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
?。?）公司章程規(guī)定的其他人員；
?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
【考題·多選題】（2011年）某上市公司擬聘請獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事的有（?。?/div>
A.該上市公司的分公司的經(jīng)理
B.該上市公司董事會秘書配偶的弟弟
C.持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東鄭某的岳父
D.持有該上市公司已發(fā)行股份10%的甲公司的某董事的配偶
『正確答案』ABD
『答案解析』本題考核點(diǎn)是獨(dú)立董事的任職資格。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此選項(xiàng)A、選項(xiàng)B當(dāng)選；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；選項(xiàng)C中，“岳父”是主要社會關(guān)系，而不是“直系親屬”，因此不構(gòu)成障礙，可以擔(dān)任獨(dú)立董事；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；因此選項(xiàng)D當(dāng)選。
【考題·多選題】（2013年）甲上市公司擬聘請獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列候選人中，沒有資格擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的有（?。?。
A.王某，因侵占財(cái)產(chǎn)被判刑，3年前刑滿釋放
B.張某，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧問
C.趙某，個人負(fù)債100萬元到期未清償
D.李某，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟
『正確答案』ABCD
『答案解析』本題考核點(diǎn)是董事、獨(dú)立董事的任職資格。（1）獨(dú)立董事首先要具備一般董事的任職資格，選項(xiàng)A、選項(xiàng)C不符合。（2）獨(dú)立董事還要具備特殊的任職資格，選項(xiàng)B、選項(xiàng)D不符合。
5.獨(dú)立董事除依法行使股份有限公司董事的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：
?。?）對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；
?。?）就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨(dú)立董事書面簽字確認(rèn)。股東有權(quán)查閱獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。
?。ㄈ┥鲜泄驹O(shè)立董事會秘書
董事會秘書是指掌管董事會文件并協(xié)助董事會成員處理日常事務(wù)的人員。
?。ㄋ模┰鲈O(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度
1.上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
2.該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。這里所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指上市公司的董事與董事會決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)之間存在直接或者間接的利益關(guān)系。
【考題·判斷題】（2011年）上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，并且該董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。（ ）
『正確答案』√
『答案解析』本題考核點(diǎn)是關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。
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老師：可以分別和我說一下： 1.非貨幣性資產(chǎn)交換：雙方的入賬價(jià)值和差額怎么確認(rèn)嗎 2.債務(wù)重組的：雙方入賬價(jià)值和差額分別怎么確認(rèn) 3.長期股權(quán)投資：初始投資成本，初始入賬價(jià)值 這幾個概念經(jīng)常弄暈
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63題E選項(xiàng)為何不選??！持有公司發(fā)行股份5%前五名股東單位任職人員不能擔(dān)任，10%已經(jīng)大于5%不是應(yīng)該能擔(dān)任嗎？如果不能擔(dān)任，范圍是多少
老師：可以分別和我說一下： 1.非貨幣性資產(chǎn)交換：雙方的入賬價(jià)值和差額怎么確認(rèn)嗎 2.債務(wù)重組的：雙方入賬價(jià)值和差額分別怎么確認(rèn) 3.長期股權(quán)投資：初始投資成本，初始入賬價(jià)值 這幾個概念經(jīng)常弄暈
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中級會計(jì)中經(jīng)濟(jì)法內(nèi)容主要是一些法律法規(guī)，內(nèi)容相較于其他兩科較少一點(diǎn)，但是需要記憶的內(nèi)容也很多，大家在備考過程中可以利用一些口訣來進(jìn)行記憶，小編為大家總結(jié)了一些相關(guān)的口訣希望可以幫助到同學(xué)們快速記憶。...
2024-07-11
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中級會計(jì)中經(jīng)濟(jì)法內(nèi)容主要是一些法律法規(guī)，內(nèi)容相較于其他兩科較少一點(diǎn)，但是需要記憶的內(nèi)容也很多，大家在備考過程中可以利用一些口訣來進(jìn)行記憶，小編為大家總結(jié)了一些相關(guān)的口訣希望可以幫助到同學(xué)們快速記憶。...
2024-07-11
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中級會計(jì)中經(jīng)濟(jì)法內(nèi)容主要是一些法律法規(guī)，內(nèi)容相較于其他兩科較少一點(diǎn)，但是需要記憶的內(nèi)容也很多，大家在備考過程中可以利用一些口訣來進(jìn)行記憶，小編為大家總結(jié)了一些相關(guān)的口訣希望可以幫助到同學(xué)們快速記憶。...
2024-07-11
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仲裁是指仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)糾紛當(dāng)事人之間自愿達(dá)成的協(xié)議，以第三者的身份對所發(fā)生的糾紛進(jìn)行審理，并作出對爭議各方均有約束力的裁決的解決糾紛的活動。還有更多經(jīng)濟(jì)法中有關(guān)于仲裁的考點(diǎn)內(nèi)容，來跟小編一起看看吧!...
2024-07-09
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民事訴訟指的是公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財(cái)產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系提起的訴訟?；蛘哒f，民事訴訟是指人民法院、當(dāng)事人和其他訴訟參與人，在審理民事案件的過程中，所進(jìn)行的各種訴訟活動，以及由這些活動所產(chǎn)生得各種關(guān)系的總和。還有更多經(jīng)濟(jì)法中有關(guān)于民事訴訟的考點(diǎn)內(nèi).........
2024-07-09
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經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...
2024-06-20
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經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...
2024-06-20
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經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...
2024-06-20
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經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...
2024-06-20
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經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...
2024-06-20
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經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...
2024-06-20
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經(jīng)濟(jì)法綜合題的評分標(biāo)準(zhǔn)通常會根據(jù)題目的要求和考察的內(nèi)容而有所不同，一般來說，只要能答到關(guān)鍵詞就會有一定的分值，所以同學(xué)們一定不能空題。下面是關(guān)于經(jīng)濟(jì)法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!...
2024-06-20
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很多地區(qū)都已經(jīng)開放報(bào)名入口了，已經(jīng)報(bào)完名的小伙伴們即將進(jìn)入最后的備考沖刺階段，在這個階段內(nèi)，刷題是最有效的檢驗(yàn)自己能力和查漏補(bǔ)缺的方法，下面是一些中級會計(jì)經(jīng)濟(jì)法的單選題，小伙伴們可以自己嘗試做一下看看哦!...
2024-06-18
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中級會計(jì)經(jīng)濟(jì)法在備考過程中不能死記硬背，而是要找對學(xué)習(xí)技巧。小編在下面為大家整理了一些經(jīng)濟(jì)法中關(guān)于合伙企業(yè)、抵押、要約和承諾相關(guān)的內(nèi)容，大家可以對照著背誦。...
2024-06-17
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匯票是最常見的票據(jù)類型之一，我國的《票據(jù)法》第十九條規(guī)定：“匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時，或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)?！眳R票是國際結(jié)算中使用最廣泛的一種信用工具。它是一種委付證券，基本的法律關(guān)系最少有三個人物：出票人、受票人和收.........
2024-06-17
距2024年
中級會計(jì)職稱報(bào)名還有
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