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　　第四章第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)和推薦核準(zhǔn)

　　一、首次公開發(fā)行股票的條件

　　(一)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　　　依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2006年5月發(fā)布實(shí)施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的條件如下：

　　1．主體資格：

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立的且合法存續(xù)的股份有限公司；

　　(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外；

　　(3)發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；

　　(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策等。

　　(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　2.獨(dú)立性：

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

　　(2)發(fā)行人的資產(chǎn)完整。

　　(3)發(fā)行人的人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

　　(4)發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

　　3.規(guī)范運(yùn)行：

　　(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

　　(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；

　　(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有三種不良情形；

　　(4)發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果等。

　　4．財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　(1)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

　　(2)發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

　　(3)發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　(4)發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。

　　(5)發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

　　(6)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?、僮罱?個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

　　②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

　?、郯l(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

　?、茏罱黮期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

　?、葑罱?期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　(7)發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

　　(8)發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

　　(9)發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：

　?、俟室膺z漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；

　?、跒E用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；

　?、鄄倏v、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。

　　(10)發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

　　①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

　?、诎l(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

　?、郯l(fā)行人最近l個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

　?、馨l(fā)行人最近l個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

　?、莅l(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

　?、奁渌赡軐?duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

　　5．募集資金運(yùn)用

　　(1)募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

　　(2)募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

　　(3)募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

　　(4)發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

　　(5)募集資金投資項(xiàng)喉施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影Ⅱ向。

　　(6)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

　　(二)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行應(yīng)當(dāng)符合的條件：

　　1．基本條件

　　(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公

　　司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

　　(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近l年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30％。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

　　(3)最近l期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　2．關(guān)于發(fā)行人持續(xù)盈利能力的要求。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

　　(1)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

　　(2)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

　　(3)發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

　　(4)發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

　　(5)發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

　　(6)其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

　　3．對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的要求。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；最近兩年董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化等。

　　4．其他條件。比如，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

　　發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納；發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為等。

　　二、首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)和內(nèi)核

　　(一)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)及驗(yàn)收

　　為了保障股票發(fā)行核準(zhǔn)制的實(shí)施，提高首次公開發(fā)行股票公司的素質(zhì)硬規(guī)范運(yùn)作的水平，保證從事輔導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)(保薦人)在首次公開發(fā)行股票過程中依法履行職責(zé)，中國證監(jiān)會(huì)分別于2006年5月、2008年l2月實(shí)施了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《證券發(fā)行卜市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)(保薦人)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。中國證監(jiān)會(huì)不再對(duì)輔導(dǎo)期限作硬性要求。保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有5％以上股份的股東和實(shí)際控制人(或者其法定代表人)進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識(shí)、自律意識(shí)和法治意識(shí)。

　　保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核

　　為規(guī)范保薦機(jī)構(gòu)從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)，2001年3月17日中國

　　證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《證券公司從事股票發(fā)行主承銷商業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》，各保薦人應(yīng)按照該指導(dǎo)意見的要求，進(jìn)行內(nèi)核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷商業(yè)務(wù)。

　　三、首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)

　　(一)首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)程序

　　1.在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序

　　申報(bào)(由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào))→受理(證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定)→初審(證監(jiān)會(huì)相關(guān)職能部門初審)→預(yù)披露(就是指招股說明書<申報(bào)稿)要預(yù)先在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上披露)→發(fā)審委審核→決定(核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng))。

　　2．在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序

　　發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

　　中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，由相關(guān)職能部門對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核。中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

　　(二)發(fā)審委對(duì)首次公開發(fā)行股票的審核工作

　　1．發(fā)審委的組成和職責(zé)

　　(1)發(fā)審委的組成：發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會(huì)聘任。主板發(fā)審委委員為25名，其中證監(jiān)會(huì)人員5名，證監(jiān)會(huì)以外人員20名。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，其中中國證監(jiān)會(huì)的人員為5名，中國證監(jiān)會(huì)以外的人員為30名。發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人。委員每屆任期l年，可連任，但連續(xù)任期最長不超3屆。

　　此外，還要了解發(fā)審委委員的任職條件、解聘情形、職責(zé)。

　　(2)發(fā)審委的職責(zé)

　?、侔l(fā)審委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件；審核保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告；依法對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)?zhí)岢鰧徍艘庖姟?/div>

　?、诎l(fā)審委委員以個(gè)人身份出席發(fā)審委會(huì)議，依法履行職責(zé)，獨(dú)立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。

　?、郯l(fā)審委委員可以通過中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與發(fā)行人有關(guān)的資料。

　?、馨l(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

　　*9，按要求出席發(fā)審委會(huì)議，并在審核工作中勤勉盡責(zé)；

　　第二，保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密；

　　第三，不得泄露發(fā)審委會(huì)議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況；

　　第四，不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責(zé)上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

　　第五，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行申請(qǐng)人及相關(guān)單位或個(gè)人提供的資金、物品等饋贈(zèng)和其他利益，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人及其他相關(guān)單位或個(gè)人進(jìn)行接觸；

　　第六，不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導(dǎo)其他發(fā)審委委員表決的行為；

　　第七，中國證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。

　?、莅l(fā)審委委員有義務(wù)向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)任何以不正當(dāng)手段對(duì)其施加影響的發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人。

　　⑥發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)提出回避：*9，發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任發(fā)行人或者保薦人的董事(含獨(dú)立董事，下同)、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的；第二，發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的；第三，發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的；第四，發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)的；第五，發(fā)審委會(huì)議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的；第六，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

　　四、會(huì)后事項(xiàng)

　　公司的首發(fā)申請(qǐng)通過發(fā)審會(huì)審核后，由于特殊原因未能在合理的時(shí)間內(nèi)發(fā)行的，公司應(yīng)在發(fā)行股票前根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》(2006年修訂)的要求，補(bǔ)報(bào)相關(guān)文件，并對(duì)招股說明書及摘要作相應(yīng)修改，保薦人及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)公司在通過發(fā)審會(huì)審核后是否發(fā)生重大事項(xiàng)分別出具專業(yè)意見。

　　五、關(guān)于發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求

　　發(fā)行人在報(bào)送申請(qǐng)文件后、股票未發(fā)行前更換保薦人(主承銷商)、簽字會(huì)計(jì)師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所、簽字律師或律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)的，按下列原則和要求處理：

　　(一)更換保薦人(主承銷商)

　　發(fā)行人更換保薦人(主承銷商)應(yīng)重新履行申報(bào)程序，并重新辦理發(fā)行人申請(qǐng)文件的受理手續(xù)。更換后的保薦人(主承銷商)應(yīng)重新制作發(fā)行人的申請(qǐng)文件，并對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行質(zhì)量控制。

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》，對(duì)需由保薦人(主承銷商)出具意見的文件，應(yīng)重新核查并出具新的意見。發(fā)審會(huì)后更換保薦人(主承銷商)的，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會(huì)。

　　例4—8(2012年3月考題·判斷題)

　　發(fā)審會(huì)后更換保薦人的，無需重新上發(fā)審會(huì)。( )

　　【參考答案】：×

　　【解析】：更換保薦機(jī)構(gòu)的規(guī)定：發(fā)行人更換保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)應(yīng)重新履行申報(bào)程序，并重新辦理發(fā)行人申請(qǐng)文件的受理手續(xù)。發(fā)審會(huì)后更換保薦人(主承銷商)的，原則上應(yīng)重新發(fā)審會(huì)。

　　(二)更換簽字會(huì)計(jì)師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所、簽字律師或律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)

　　更換后的會(huì)計(jì)師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)對(duì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票公司的審計(jì)報(bào)告出具新的專業(yè)報(bào)告，更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報(bào)告。保薦人(主承銷商)對(duì)更換后的其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告應(yīng)重新履行核查義務(wù)。發(fā)行人在通過發(fā)審會(huì)后更換中介機(jī)構(gòu)的，中國證監(jiān)會(huì)視具體情況決定發(fā)行人是否需重新上發(fā)審會(huì)。

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