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一、招股說明書的編制和披露規(guī)定
招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外,內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致:并與招股說明書具體同等法律效力。
(一)招股說明書信息披露的要求
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第l號(hào)——招股說明書》規(guī)定了招股說明書信息披露的最低要求。
如果第1號(hào)準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密或其他因披露可能導(dǎo)致違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的,發(fā)行人可向證監(jiān)會(huì)申請豁免披露。
(二)招股說明書及其摘要披露的原則
發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
(三)招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)規(guī)定
招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)查效。特殊情況下,發(fā)行人可申請適當(dāng)延長,但至多不超過l個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
招股說明書的有效期為6個(gè)月,自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書
最后1次簽署之日起計(jì)算。
(四)招股說明書的預(yù)先披露及相關(guān)要求
在申請文件被受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào)稿)在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。
例6—1(2012年3月考題-判斷題)
預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件,應(yīng)含有價(jià)格信息,但發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。( )
【參考答案】 ×
【解析】 預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件,不能含有價(jià)格信息,發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
(五)招股說明書的一般要求
1.引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù),并注明資料來源。
2.引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,貨幣金額除特別說明外,應(yīng)指人民幣金額,并以元、千元或萬元為單位。
3.發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,編制招股說明書外文譯本,但應(yīng)保證中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)”。
4.招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為209毫米×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。
5.招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言,保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂,突出事件實(shí)質(zhì),不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。
例6_2(2012年3月考題·判斷題)
招股說明書分別以中外文編制,在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。( )
【參考答案】√
【解析】 發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,編制招股說明書外文譯本,但應(yīng)保證中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)”。
例6—3(2012年3月考題-判斷題)
招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言,保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂,突出事件實(shí)質(zhì),不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。( )
【參考答案】√
【解析】 招股說明書的要求乏一:招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言,保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂,突出事件實(shí)質(zhì),不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。
(六)招股說明書摘要的一般要求
1.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。
2.招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實(shí)于招股說明書全文,不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。
3.招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況,做到簡明扼要、通俗易懂。
4.在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字,最小行距為0.35毫米。
例6—4(2012年3月考題·單選題)
在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號(hào)為( )。
A.標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字
B.標(biāo)準(zhǔn)5號(hào)字
C.標(biāo)準(zhǔn)小4號(hào)字
D.標(biāo)準(zhǔn)4號(hào)字
【參考答案】 A
【解析】 在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字,最小行距為0.35毫米。
(七)招股說明書及其摘要的刊登和報(bào)送
發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少1種證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊,同時(shí)將招股說明書全文刊登于證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站,并將招股說明書全文(其他備查文件如發(fā)行保薦書等等也一樣)置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所,以備公眾查閱。發(fā)行人可將招股說明書全文、招股說明書摘要、有關(guān)備查文件及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊,但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致,且不得早于在證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和報(bào)刊的披露時(shí)間。
報(bào)送:發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi),將招股說明書全文文本一式五份,分別報(bào)送證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。
例6—5(2012年3月考題·判斷題)
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后內(nèi)日內(nèi),將正式印刷的招股說明書全文文本一式三份,分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。( )
【參考答案】 ×
【解析】 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi),將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份,分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。
(八)其他備查文件
保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的備查文件,在中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露,并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)韻住所,以備公眾查閱。
招股說明書及其摘要引用保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的,相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致,確保引用保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。
二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式
(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義
招股說明書全文文本扉頁上載有的內(nèi)容包括:發(fā)行股票類型;發(fā)行股數(shù);每股面值;每股發(fā)行價(jià)格;預(yù)計(jì)發(fā)行日期;擬上市的證券交易所;發(fā)行后總股本;本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾;保薦人、主承銷商;招股說明書簽署日期等。
(二)董事會(huì)聲明與發(fā)行人提示
招股說明書的扉頁應(yīng)刊發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明:
“發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”
“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。”
“中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見,均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”
“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定,股票依法發(fā)行后,發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化由發(fā)行人自行負(fù)責(zé),由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由投資者自行負(fù)責(zé)。”
“投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”
(三)招股說明書概覽
發(fā)行人應(yīng)在概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人情況,發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo),本次發(fā)行情況及募集資金用途等。
(四)本次發(fā)行概況
包括本次發(fā)行的基本情況(例如股票種類,股數(shù),發(fā)行方式、對(duì)象,發(fā)行費(fèi)用等等)、本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)、本次發(fā)行至上市前的重要日期(主要包括詢價(jià)推介時(shí)間、定價(jià)公告刊登日期、申購日期和繳款日期、股票上市日期)。
(五)風(fēng)險(xiǎn)因素
應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則,按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。對(duì)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)作定量分析;無法進(jìn)行定量分析的,應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。若風(fēng)險(xiǎn)因素可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響,應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。
(六)發(fā)行人的基本情況
1.發(fā)行人的基本情況。發(fā)行人應(yīng)披露的基本情況主要包括:(1)注冊中、英文名稱;(2)注冊資本;(3)法定代表人;(4)成立日期;(5)住所和郵政編碼;(6)電話、傳真號(hào)碼;(7)互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址;(8)電子信箱。
2.發(fā)行人的改制重組情況。
3.發(fā)行人的股本變化情況。
例6-6(2012年3月考題·單選題)
發(fā)行涉及國有股的,應(yīng)在國有股股東之后標(biāo)注( ),在國有法人股股東之后標(biāo)注( ),并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義。
A.“SS”,“SLS”
B.“SL”。“SLS”
C.“SS”,“SL”
D.“SS”.“LSL”
【參考答案】A
【解析】發(fā)行人股本變化情況信息披露中規(guī)定:若有國有股份或外資股份,涉及國有股的,應(yīng)在國有股股東之后標(biāo)注“ss”,在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”,并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義。
4.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。
5.如發(fā)行過內(nèi)部職工股,發(fā)行人應(yīng)披露相關(guān)情況。
6.若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況,發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況;進(jìn)行過清理的,應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患,以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。
7.發(fā)行人員工簡介及其社會(huì)保障情況。
8.重要承諾及其履行情況。
(七)業(yè)務(wù)和技術(shù)
行業(yè)情況、業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)情況、特許經(jīng)營權(quán)情況、生產(chǎn)技術(shù)及科研情況、境外業(yè)務(wù)活動(dòng)情況、質(zhì)量控制情況、發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的,應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。
列表披露報(bào)告期內(nèi)各期向前5名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比,受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶,應(yīng)合并計(jì)算銷售額。
披露報(bào)告期內(nèi)各期向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比,受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商,應(yīng)合并計(jì)算采購額。
例6-7(2012年3月考題·多選題)
關(guān)于報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況,發(fā)行人應(yīng)披露( )。
A.主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢
B.主要原材料和能源占成本的比重
c.報(bào)告期內(nèi)各期向前3名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百
分比
D.如向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過總額的30%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的,應(yīng)披露其名稱及采購比例
【參考答案】AB
【解析】 考核發(fā)行人根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況,其中關(guān)于報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況應(yīng)披露:主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢、主要原材料和能源占成本的比重;報(bào)告期內(nèi)各期向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比,如向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)供應(yīng)商的,應(yīng)披露其名稱及采購比例;受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商,應(yīng)合并計(jì)算采購額。
例6—8(2012年3月考題·判斷題)
股票發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的,招股說明書應(yīng)說明冠名依據(jù)。( )
【參考答案】√
【解析】 招股說明書中,股票發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的招股說明書,應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。
(八)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易的分類:發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率,按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露:對(duì)于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)分別披露最近3年及!期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢,與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因,及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行等。
(九)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員
要披露上述人員的簡要情況,他們及其近親屬持有發(fā)行人股份的情況、其他對(duì)外投資情況、最近l年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況、兼職情況;董事、監(jiān)事、高管最近3年發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)披露變動(dòng)原因,等等。
(十)公司治理
機(jī)制設(shè)立、違規(guī)情況(近3年)、資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況(近3年)、內(nèi)部控制的評(píng)估和鑒證情況。
(十一)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
1.報(bào)表披露。
2.審計(jì)意見披露。
3.會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)披露。
4.分部信息披露。
5.收購兼并信息披露。
6.非經(jīng)常性損益情況披露。
7.固定資產(chǎn)和對(duì)外投資情況披露。
8.無形資產(chǎn)情況披露。
9.債項(xiàng)披露。
10.所有者權(quán)益情況披露。
11.現(xiàn)金流量情況披露。
12.其他。
13.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。
14.盈利預(yù)測的披露。
15.境內(nèi)外披露差異。
16.資產(chǎn)評(píng)估及驗(yàn)資報(bào)告。
(十二)管理層討論與分析
發(fā)行人應(yīng)根據(jù)最近3年及l(fā)期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢。
例6—9(2012年3月考題·單選題)
管理層討論與分析( )財(cái)務(wù)因素,( )非財(cái)務(wù)因素。
A.包括,不包括
B.不包括,不包括
c.不包括,包括
D.包括,包括
【參考答案】 D
【解析】 管理層討論與分析中規(guī)定,討論與分析不應(yīng)僅限于財(cái)務(wù)因素,還應(yīng)包括非財(cái)務(wù)因素。
(十三)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃,包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。
例6—10(2012年3月考題·單選題)
發(fā)行人應(yīng)披露( ),包括提高競爭力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。
A.發(fā)行當(dāng)年的發(fā)展計(jì)劃
B.未來兩年的發(fā)展計(jì)劃
c.未來三年的發(fā)展計(jì)劃
D.發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃
【參考答案】 D
【解析】 招股說明書中對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的規(guī)定,發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃,包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。
(十四)募股資金運(yùn)用
主要了解募集資金用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營時(shí)、用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份時(shí)、用于收購資產(chǎn)時(shí)的披露要求。
(十五)股利分配政策
應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。
(十六)其他重要事項(xiàng)
發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。
總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人,可視實(shí)際情況決定應(yīng)披露的交易金額,但應(yīng)在申報(bào)時(shí)說明。
(十七)董事、監(jiān)視、高級(jí)管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明
發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在招股說明書正文的尾頁聲明:“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名,并由發(fā)行人加蓋 公章。
(十八)備查文件
招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件,并在指定網(wǎng)站上披露。
備查文件包括:發(fā)行保薦書;財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告;盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào) 告(如有);內(nèi)部控制鑒證報(bào)告;經(jīng)
注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表;法律 意見書及律師工作報(bào)告;公司章程(草案);中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件;其 他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式
招股說明書摘要應(yīng)包括以下內(nèi)容:
*9,發(fā)行人應(yīng)在招股說明書摘要的顯要位置作出五點(diǎn)聲明。
第二,重大事項(xiàng)提示。
第三,本次發(fā)行概況。
第四,發(fā)行人基本情況。
第五,募集資金運(yùn)用。
第六,風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)。
第七,本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排。
第八,備查文件。