證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》考點(diǎn)解析：上市公司收購的權(quán)益披露
　　1.持股數(shù)量與權(quán)益的計(jì)算
　　(1)持股比例：投資者持有的股份數(shù)量÷上市公司己發(fā)行股份總數(shù)
　　(2)合并計(jì)算：(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量)÷(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù))
　　以二者比例中的較高者為準(zhǔn)。如果行權(quán)期限屆滿未行權(quán)，或行權(quán)條件不再具備的，不需要合并計(jì)算。投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下所持有的股份及雖未登記在其名下但該投資者可實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
　　2.收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動5%的權(quán)益披露
　　(1)通過證券交易所的證券交易取得權(quán)益的信息披露投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證交所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司股票。
　　之后，通過證交所的交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司己發(fā)行股份的比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。
　　(2)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得權(quán)益的信息披露(同上)
　　(3)通過行政劃轉(zhuǎn)或變更等取得權(quán)益的信息披露
　　(4)因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人取得權(quán)益變動的信息披露
　　因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動5%的，免于履行報告和公告義務(wù)。
　　上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司*9大股東或?qū)嶋H控制人的，該投資者及其一致行動人應(yīng)自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3個工作日內(nèi)，披露投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。
　　3.收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%但未達(dá)到20%的權(quán)益披露
　　投資者及其一致行動人不是上市公司的*9大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%但未達(dá)到20%的，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報告書。若是*9大股東或?qū)嶋H控制人的話，還應(yīng)當(dāng)披露投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。
　　4.收購人取得被收購公司的股份達(dá)到20%但未超過30%的權(quán)益披露
　　應(yīng)編制詳式權(quán)益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)披露七項(xiàng)內(nèi)容，其中主要說明*9點(diǎn)：投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。
　　前述投資者及其一致行動人為上市公司*9大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。
　　如果投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財(cái)務(wù)顧問和提供第7項(xiàng)規(guī)定的文件。
　　5.權(quán)益變動報告書披露后股份發(fā)生變動的權(quán)益披露6個月內(nèi)需要再次報告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出公告。超過6個月的，應(yīng)按規(guī)定編制公告。
　　6.關(guān)于媒體披露
　　應(yīng)至少在一種證監(jiān)會指定的媒體上依法披露信息。若在其他媒體披露，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時問。
　　7.信息披露中的法律責(zé)任