2015《財務(wù)管理》考點：董事會

　　董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。
　　1.董事會的組成
　　有限責任公司設(shè)董事會（依法不設(shè)董事會的除外）其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
　　2.董事會的職權(quán)
　　董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
　?。?）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
　?。?）執(zhí)行股東會的決議；
　?。?）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　?。?）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　?。?）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　?。?）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
　?。?0）制訂公司的基本管理制度；
　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　3.董事會的召開
　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　4.董事會的決議
　　董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
　　5.經(jīng)理
　　有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
　?。?）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　?。?）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　?。?）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
　?。?）擬訂公司的基本管理制度；
　?。?）制訂公司的具體規(guī)章；
　?。?）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
　?。?）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；