企業(yè)上市前資本運(yùn)作目的很簡(jiǎn)單，一是通過重組并購(gòu)方式擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，獲得行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高產(chǎn)品市場(chǎng)占有率;二是通過對(duì)已上市公司股權(quán)投資、股權(quán)置換等方式間接上市，當(dāng)對(duì)已上市公司的控股比例達(dá)到一定的控制地位時(shí)，便舉牌收購(gòu)，成為正式上市公司控制人。
　　一般的資本運(yùn)作模式有以下幾種：
　　一、并購(gòu)重組
　　并購(gòu)重組就是兼并和收購(gòu)是意思，一般是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。并購(gòu)重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組，多采用現(xiàn)金收購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)等支付方式進(jìn)行操作。常見并購(gòu)重組的方式有：
　　1.完全接納并購(gòu)重組。
　　即把被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收，完全接納后再進(jìn)行資產(chǎn)剝離，盤活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過系列重組工作后實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并購(gòu)雙方兼容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好，并購(gòu)后既擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模，人、財(cái)、物都不浪費(fèi)，同時(shí)減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的競(jìng)爭(zhēng)成本，還可能不用支付太多并購(gòu)資金，甚至是零現(xiàn)款支出收購(gòu)。如果這種并購(gòu)雙方為國(guó)企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)惠等政策支持。
　　1995年8月28日，全國(guó)*5的化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以擔(dān)保債務(wù)方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務(wù)提供擔(dān)保的形式，獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán)，并3年付清9 400萬元土地使用費(fèi)。并購(gòu)后，儀征化纖少了一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，擴(kuò)大了整體規(guī)模，實(shí)現(xiàn)了雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。
　　2.剝離不良資產(chǎn)，授讓全部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，原企業(yè)注銷。
　　并購(gòu)方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購(gòu)方具有一定現(xiàn)金支付實(shí)力，而且不需要承擔(dān)被并購(gòu)方債務(wù)的情況下才可能實(shí)施。
　　哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產(chǎn)總額為1.4億元，三九集團(tuán)在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個(gè)類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時(shí)間。
　　二、股權(quán)投資
　　股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán)，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)。常見股權(quán)投資方式如下：
　　1.流通股轉(zhuǎn)讓
　　公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場(chǎng)并購(gòu)，即并購(gòu)方通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風(fēng)波”，拉開了我國(guó)通過股票市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購(gòu)飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。
　　雖然在證券市場(chǎng)比較成熟的西方發(fā)達(dá)國(guó)家，大部分的上市公司并購(gòu)都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行的，但在中國(guó)通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的可操作性卻并不強(qiáng)，先行條件對(duì)該種方式的主要制約因素有：
　　(1)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。不可流通的國(guó)家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會(huì)公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達(dá)到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。
　　(2)現(xiàn)行法規(guī)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股有嚴(yán)格的規(guī)定。突出的一條是，收購(gòu)中，機(jī)構(gòu)持股5%以上需在3個(gè)工作日之內(nèi)做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會(huì)造成股價(jià)的飛揚(yáng)，使得二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本很高，完成收購(gòu)的時(shí)間也較長(zhǎng)。如此高的操作成本，抑制了此種并購(gòu)的運(yùn)用。
　　(3)我國(guó)股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價(jià)過高。對(duì)收購(gòu)方而言，肯定要付出較大的成本才能收購(gòu)成功，往往得不償失。
　　2.非流通股轉(zhuǎn)讓
　　股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購(gòu)公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購(gòu)行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象一般指國(guó)家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對(duì)象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟(jì)性而言，公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。
　　1997年發(fā)生在深、滬證券市場(chǎng)上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購(gòu)云南保山、海通證券收購(gòu)貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購(gòu)成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購(gòu)上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團(tuán)股份有限公司斥資5 160萬元，以每股4.3元的價(jià)格收購(gòu)了上海建材集團(tuán)持有的上海棱光股份有限公司1 200萬國(guó)家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司*9大股東，其收購(gòu)價(jià)格僅相當(dāng)于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的1/3，同時(shí)法律上也不需要多次公告。
　　這種方式的好處在于：
　　1.我國(guó)現(xiàn)行的法律規(guī)定，機(jī)構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時(shí)，應(yīng)發(fā)出收購(gòu)要約，由于證監(jiān)會(huì)對(duì)此種收購(gòu)方式持鼓勵(lì)態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購(gòu)要約義務(wù)，從而可以在不承擔(dān)全面收購(gòu)義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購(gòu)成本。
　　2.目前在我國(guó)，國(guó)家股、法人股股價(jià)低于流通市價(jià)，使得并購(gòu)成本較低;通過協(xié)議收購(gòu)非流通的公眾股不僅可以達(dá)到并購(gòu)目的，還可以得到由此帶來的“價(jià)格租金”。
　　三、吸收股份并購(gòu)模式
　　被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購(gòu)方，成為并購(gòu)方的一個(gè)股東。并購(gòu)后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。
　　1996年12月，上海實(shí)業(yè)的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業(yè)公司及東方商廈等五項(xiàng)資產(chǎn)折價(jià)31.8億港元注入上海實(shí)業(yè)，認(rèn)購(gòu)上海實(shí)業(yè)新股1.62億股，每股作價(jià)19.5港元。此舉壯大了上海實(shí)業(yè)的資本實(shí)力，且不涉及資本轉(zhuǎn)移。
　　優(yōu)點(diǎn)：
　　1.并購(gòu)中，不涉及現(xiàn)金流動(dòng)，避免了融資問題。
　　2.常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場(chǎng)的額度管理。
　　四、資產(chǎn)置換式重組模式
　　企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對(duì)企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化。
　　鋼運(yùn)股份是上海交運(yùn)集團(tuán)公司控股的上市公司，由于該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，歷年來一直業(yè)績(jī)不佳。1997年12月，交運(yùn)集團(tuán)將其屬下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——全資子公司交機(jī)總廠和交運(yùn)集團(tuán)持有的高客公司51%的股權(quán)與鋼運(yùn)公司經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，置換價(jià)10 841.401 9萬元，差額1 690萬元作為鋼運(yùn)股份對(duì)交運(yùn)集團(tuán)的負(fù)債，從而達(dá)到鋼運(yùn)公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的目的，公司也因經(jīng)營(yíng)范圍的徹底轉(zhuǎn)變而更名為“交運(yùn)股份”。
　　優(yōu)點(diǎn)：
　　1.并購(gòu)企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動(dòng)，并購(gòu)方無須或只需少量支付現(xiàn)金，大大降低了并購(gòu)成本。
　　2.可以有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整，將公司對(duì)整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。
　　其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對(duì)象。
　　五、以債權(quán)換股權(quán)模式
　　并購(gòu)企業(yè)將過去對(duì)并購(gòu)企業(yè)負(fù)債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對(duì)該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進(jìn)一步追加投資以達(dá)到控股目的。
　　遼通化工股份有限公司是遼河集團(tuán)和深圳通達(dá)化工總公司共同發(fā)起設(shè)立的，其中遼河集團(tuán)以其屬下骨干企業(yè)遼河化肥廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為發(fā)起人的出資。錦天化是一個(gè)完全靠貸款和集資起家的企業(yè)，由于經(jīng)營(yíng)管理不善，企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。但錦天化設(shè)計(jì)規(guī)模較大，生產(chǎn)設(shè)備20世紀(jì)90年代屬于國(guó)際先進(jìn)水平，恰可作為遼河化肥廠生產(chǎn)設(shè)備的升級(jí)。基于以上原因，遼通化工將錦天化作為并購(gòu)的[*{6}*]目標(biāo)。1995年底，遼河集團(tuán)以承擔(dān)6億元債務(wù)的方式，先行收購(gòu)錦天化，此后，遼河集團(tuán)以債轉(zhuǎn)股方式，將錦天化改組為有限責(zé)任公司，遼通化工在1997年1月上市后，將募集的資金全面收購(gòu)改組后的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產(chǎn)，一舉成為我國(guó)尿素行業(yè)的“大哥大”。
　　優(yōu)點(diǎn)：
　　1.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決國(guó)企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負(fù)債率過高的“先天不足”，適合中國(guó)國(guó)情。
　　2.對(duì)并購(gòu)方而言，也是變被動(dòng)為主動(dòng)的一種方式。
　　企業(yè)上市前的資本運(yùn)作方式很多，選擇對(duì)企業(yè)適用的操作模式。本章重點(diǎn)介紹了企業(yè)通常采用的資本運(yùn)作模式及案例，既保護(hù)股東利益，又不影響企業(yè)上市前途。
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